参考答案

（1）①B公司设立时，注册资本总额及缴纳期限不合法。根据规定，一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且不允许分期缴付出资。本题中，B公司的注册资本只有8万元，且准备分期缴纳，是不符合规定的。
②B公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
③B公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（2）乙将股份转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本题中，乙将股份转让给丁程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。（P61）
（3）甲的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中，A公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股份。
（4）A公司变更为股份有限公司后折合的实收股本符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，变更前A公司净资产额为2500万元，折合的实收股本额为2000万元，没有超过净资产额，因此是符合规定的。
（5）①A公司参与收购与C公司构成一致行动人。根据规定，投资者受同一主体控制的构成一致行动人。本题中，A公司和C公司同时受丁的控制，因此C公司收购中A公司与其构成一致行动人。②C公司与丙构成一致行动人。根据规定，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得的相关股份提供融资安排的，构成一致行动人。本题中，丙为C公司取得股份提供融资安排，因此他们之间构成一致行动人。