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【简答题】

张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司,该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程,在公司章程中有关要点如下:
(1)公司注册资本为人民币60万元,张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。
(2)因公司股东人数少、经营规模小,公司不设董事会,设一名执行董事,以该执行董事兼任公司总经理,为公司法定代表人。
(3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。
    A有限责任公司为扩大公司生产经营规模,于2007年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过,决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人,并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求,A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务,向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求,A公司对丁债权人既未清偿债务,也未提供相应的担保。2006年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。
要求:根据公司法律制度的规定,分析回答下列问题:
(1)根据上述要点(1)所述,分析说明A公司的注册资本、货币出资金额是否符合法律规定?
(2)根据上述要点(2)所述,分析说明A公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定?
(3)根据上述要点(3)所述,分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定?
(4)A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定?并说明理由。
(5)A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定?并说明理由。
(6)A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定?并说明理由。

参考答案

(1)①该公司注册资本总额符合法律规定。根据《公司法》规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,本题该公司注册资本为60万元,是符合规定的(0.5分)。
②股东的货币出资金额是符合规定的。根据《公司法》的规定,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题股东以现金出资30万元,为该公司注册资本的50%,是符合规定的(0.5分)。
(2)该公司不设立董事会,并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据《公司法》的规定,股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事,不设董事会(1分);执行董事可以兼任公司经理,公司法定代表人可以由董事长、执行董事或经理担任(1分)。
(3)该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。根据规定,有限责任公司一般按照股东实缴的资本比例分配利润和分担亏损,但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的(1分)。
(4)A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。根据《公司法》的规定,有限责任公司股东会对公司合并作出决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题中A公司在作此项表决时,经代表全部表决权的2/3以上股东同意了,所以这是符合规定的(1分)。
(5)A公司通知债权人的时间是符合规定的。根据《公司法》的规定,股东会在作出合并决议后,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。本题中A公司于2月25日在报纸上进行了公告,这是符合规定的(1分)。
(6)A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。根据《公司法》的规定,债权人在接到通知之日起30日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务,向丙债权人提供了相应的担保,是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限,因此A公司对丁债权人既未清偿债务,也未提供相应的担保,同样是符合规定的(1分)。

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