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【简答题】

案例分析题四
民强公司为一家之制造业公司,2009年公司与企业并购有关事项如下:
(1)为了引入先进技术,2009年3月30日,民强公司以1.2亿元取得X公司25%有表决权股份;2009年11月8日,又以价值为2.4亿元的土地作价购入了X公司35%有表决权股份。X公司与民强公司都属于民生集团控制下的企业。
(2)民强公司为了走出国门,2009年4月1日以发行股票的方式支付价值达6000万元对价购买Y公司85%表决权股份。根据市场预期,Y公司将会为民强公司提供更为广阔的市场空间,为了更好地利用Y公司的渠道优势,同年8月2日民强公司又以2000万元现金继续购入剩余15%的股权。其中,Y公司2009年4月1日的资产负债表显示净资产为600万美元,其中经评估固定资产项目公允价值较账面价值高出200万美元;8月2日的Y公司资产负债表账面价值增加了50万元;4月1日的美元兑人民币汇率为1:7;8月2日美元兑人民币汇率为1:6.9。
(3)民强公司2009年7月9日以零转让价格获得了Z公司的100%的股权,从而获得了Z公司的控制权。已知Z公司资产项目公允价值:现金500万元;应收账款300万元;存货500万元;固定资产1000万元。负债项目公允价值:短期借款200万元;应付账款2000万元;长期借款2000万元。
(4)民强公司为了进入东北市场,2009年9月30日以现金5000万元、发行股票价值6000万元购买了东北地区W公司80%有表决权股份。W公司为2009年2月新成立的公司,截止2009年9月30日该公司持有货币资金9500万元,实收资本8000万元,资本公积600万元。
(5)民强公司为了获得更大的资本平台,拟通过控制上市公司方式走向资本市场。其将目标锁定在A公司。2009年11月8日,A公司将通过发行2亿股股票来收购民强公司90%的股权,民强公司把自身股票与A公司置换后,拥有上市公司80%的股权。已知民强公司支付的股票价值为10.5亿元;A公司支付的股票对价与此相等。民强公司净资产公允价值为10.2亿元;A公司净资产公允价值为10亿元。
假定本题中有关公司的所有者均按所持有股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策,不考虑其他情况。
要求:
根据企业会计准则规定,逐项分析、判断甲公司2009年上述并购是否形成企业合并?请回答具体的合并支付方式和合并日期?合并类型是哪一类?在能够计算商誉的情况下请给出并购商誉的金额。如不形成企业合并,请简要说明理由。

参考答案

属于企业合并,支付方式为现金加土地使用权,合并日为2009年11月8日,是同一控制下企业合并,不存在商誉的确认问题。
属于企业合并,支付方式是发行股票,合并日为2009年4月1日,此时已经达到合并条件。后续现金支付部分不属于合并范畴,应属于购买少数股东权益,因此真正的合并日即为第一次购买时的日期。合并类型为非同一控制下的企业合并。合并商誉等于6000-(800*7)=400万元。
属于企业合并,因为民强公司已经取得了控制权,合并日期为2009年7月9日;合并支付方式为承担负债式合并。商誉等于0-(500+300+500+1000-200-2000-2000)=1900万元。
不属于企业合并,2009年9月30日W公司仅存在货币资金,不存在具体业务,不能作为企业合并处理。
属于企业合并,是反收购,合并日为11月8日,换股合并。商誉=10.5-10*0.8=2.5亿元。

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