参考答案

(1)甲公司股东会通过的改制方案有效。第一，该次股东会通知发出的时间符合规定。《公司法》规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定的除外。甲公司董事会按照公司章程的规定，在会议召开前10日通知全体股东，符合法律规定。第二，公司变更形式，按照《公司法》的规定，必须经2／3以上表决权的股东表决通过。
如果该方案无效，根据《公司法》的规定，股东大会、董事会的会议召开程序，表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，或决议内容违反公司章程的，股东可以自股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
甲股份公司的注册资本最多有12000万元。《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司账面净资产额。
(2)甲股份公司改制后当年即公开发行股票并上市，符合有关时间要求。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。甲股份公司的改制符合上述规定的要求。甲股份公司的财务状况已经具备首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，甲股份公司的净利润累计到达3600万元；②最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，甲股份公司的该数据达到3．01亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元，甲股份公司发行前的股本总额为12000万元。④最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％，甲股份公司的无形资产占净资产的比例约为14．58％。由此可见，甲股份公司的财务状况具备公开发行股票并上市的条件。
如果甲股份公司的股票发行成功，具备上市条件。首先，股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；第二，公司股本总额为20000万元，不少于上市所要求的3000万元的最低标准；第三，公开发行的股份达到公司股本总额的40％．不低于法律规定所要求的25％的公开发行比例。
(3)乙会计师事务所的注册会计师李某购买该公司股票的行为不合法。《公司法》规定，为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该公司股票。因此，李某在股票上市3个月后即购买甲股份公司股票明显违法法律规定。
甲股份公司监事张某抛售公司股票的行为合法。根据《公司法》及相关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。其所持股份不超过1000股的，可一次全部转让。因此，监事张某抛售公司股票的行为不为法律限制。
(4)B公司的协议收购完成后，如果申请豁免要约收购不能获准。第一，因为根据规定，B公司与其子公司构成一致行动人，其所持甲上市公司的股份应当合并计算。合并之后共计持有甲上市公司6200万股股份，已经超过甲公司股份的30％。第二，虽然c公司持有的甲上市公司的部分股份是因向其送股导致的，但B公司其在提示性公告巾并未承诺3年内不转让其拥有权益的股份，以及没有说明甲公司股东大会同意收购人免于发}H要约，按照规定不具备豁免的情形。因此，B公司及其一致行动人c公司应当减持甲上市公司的股份至30％或者30％以下。
如继续进行收购，将引发要约收购义务。由于B公司的收购完成后将持有甲上市公司30％的股份，根据有关的法律规定，以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
B公司董事会拟定的要约收购报告书有违法之处，即收购要约的期限少于30日。
B公司对所有向其出售的股份没有全部收购的3Zg-。因为其发布的收购要约中已经公告了本次要约收购的数量。根据《证券法》的规定，收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购股份数额的，收购人按比例进行收购。因此，根据B公司要约收购的数量，和甲公司股东实际出售的股份数量的比例为1：2，因此，B公司应当对出售股份的股东按照1／'2的比例进行收购其出售的股份。
B公司的收购行为完成后，将持有甲公司60．5％的股份，说明甲公司的股权分布比例符合法律规定，不会导致甲公司的股票终止交易。根据《证券法》的规定，B公司收购的股份在收购行为完成后12个月内不得转让。