题库 题库

【简答题】

德国甲公司与中国乙公司于2006年3月,订立合同,约定甲公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资,乙公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资,在中国上海设立一家中外合资经营企业。其中
(1)甲公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付了出资;乙公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。(2)作为甲公司出资的机器设备中,有价值300万美元的机器已经高于了同类机器当时国际市场的价格,但该设备确属企业生产所必需的。(3)合同规定,作为甲公司的首期出资额,自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。(4)合营企业的董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由甲公司委派,总经理由乙公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后,合营企业顺利成立。 2008年5月,该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(丙股份有限公司)合并为一家股份有限公司,根据合并协议的约定,双方采用新设合并的方式,丙公司股份总额为7000万美元,截止到4月底合营企业净资产额为3000万美元,拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元,合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。要求:根据以上事实及有关规定,分别回答以下问题
(1)甲公司的投资比例是否符合法律规定?并说明理由。(2)甲公司和乙公司的现金出资方式是否符合法律规定?并说明理由。(3)甲公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?并说明理由。(4)甲公司第一期出资期限是否符合规定?并说明理由。(5)合资企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?并说明理由。(6)合营企业与丙公司合并后的公司性质是否符合规定?并说明理由。(7)合并后公司注册资本确定为多少?并说明理由。(8)合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?并说明理由。

参考答案

(1)甲公司的投资比例符合法律规定。根据有关规定,中外合资经营企业的注册资本中,外国合营者的投资比例一般不得低于25%,对其投资比例的上限法律并没有作出限制性的规定。本题甲公司的投资比例为80%,已超过了25%的下限,其投资比例是符合法律规定的。
(2)甲公司的现金出资方式不符合法律规定。根据规定,合营企业任何一方都不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保,这里,甲公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付的出资是不符合规定的;乙公司的现金出资方式符合法律规定。这里,乙公司虽然以自己的母公司为其出资进行担保,但合营企业本身并没有提供担保,因此是符合规定的。
(3)甲公司以机器设备作价出资不符合法律规定。根据有关规定,外国投资者以机器设备或者其他物料出资,应该符合的条件是:为企业生产所必需的;作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。本题中甲公司以机器设备作价300万美元高于同类设备当时的国际市场价格,是不符合规定的。
(4)甲公司的第一期出资期限是符合法律规定的。根据有关规定,中外合资经营企业分期缴付出资的,投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。本题甲公司自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元,为其全部认缴出资额的16.25%,是符合法律规定的。
(5)合资企业的董事会人数设置是符合法律规定的。根据规定,合营企业董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长的委派不符合规定,根据规定,中外合营者一方担任董事长的,由他方担任副董事长,因此这里董事长和副董事长全部由甲公司委派是不符合规定的。
(6)合营企业与丙公司合并后的公司性质符合规定。根据规定,非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。本题中,丙公司为非上市股份有限公司,其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司,也可以是股份有限公司。
(7)合并后公司注册资本应确定为1亿美元。根据规定,有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的,合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中,合营企业合并前净资产额为3000万美元,折股比例为1美元1股,因此,可以折合为3000万美元的股份,丙公司股份总额为7000万美元,因此,合并后所设股份有限公司的注册资本为1亿美元。
(8)合并后外方投资者的股权比例符合规定。根据规定,各方投资者在合并后的公司中外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。本题中,外国投资者共持有股份总额为3600万美元,已 经超过了注册资本的25%,符合规定。

相关试题

多选题 根据《合同法》的规定,在借款合同中,下列表述正确的有(    )。 查看答案
单选题 个人独资企业违反法律规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金,其财产不足以支付的,或者被判处没收财产的,应当先(    )。 查看答案
单选题 甲将自己的一间私房作价2万元转让给乙,乙略加修缮后,居住1年后以4万元的价格转让给丙,丙居住1年后以5万元的价格转让给丁。以上几次转让都签订了买卖合同,但均未办理过户手续。在丁居住期间,该房屋价格涨至20万元,甲、乙、丙、丁就房屋所有权发生争议。该房屋所有权应属于(    )。 查看答案
多选题 北京市甲厂因购买天津市乙公司的一批木材与乙公司签订了一份买卖合同,但合同中未约定交货地与付款地,双方就此未达成补充协议,按照合同有关条款或者交易习惯也不能确定。根据合同法律制度的规定,下列关于交货地与付款地的表述中,正确的有(    )。 查看答案
多选题 下列选项中,可以成为托收承付的付款人向银行提出拒绝付款的理由有(    )。 查看答案
单选题 A企业向B银行贷款50万元,C公司作为A企业的连带责任担保人。当贷款尚未到期时,A企业和C公司分别被甲、乙两地人民法院受理破产。下列关于B银行申报债权的表述正确的是(    )。 查看答案
多选题 垄断协议也称限制竞争协议、联合限制竞争行为,是指两个或两个以上经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。对此,下列说法中正确的有(    )。 查看答案
多选题 中国学者王某在法国完成一项产品发明。2006年12月3日,王某在我国某学术研讨会上介绍了他的这项发明成果。2007年5 月5日,王某以这项成果在法国提出专利申请。2007年6月16日,出席过研讨会的某研究所工程师张某,将这项成果作为他自己的非职务发明,向中国专利行政管理部门提出专利申请。2008年4月28日,王某又以同一成果向中国专利行政管理部门提出专利申请,同时提出要求优先权的书面声明,并提交了有关文件。下列说法不符合法律规定的有(    )。 查看答案
单选题 对于一人有限责任公司的股东,下列说法正确的是(    )。 查看答案
多选题 人民法院受理破产申请后,作为债务人的债务人或者财产持有人,下列做法不正确的有(    )。 查看答案
单选题 某公司发明的一种产品被授予专利,下列情形中构成侵犯其专利权的是(    )。 查看答案
单选题 根据规定,下列有关上市公司的信息中,属于应当公告的重大事件是(    )。 查看答案
多选题 上市公司向原股东配售股份,除应符合一般条件之外,还应当符合的条件有(    )。 查看答案
多选题 下列内容中符合《个人独资企业法》规定的有(    )。 查看答案
多选题 甲死亡,乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中,符合合伙企业法规定的有(    )。 查看答案
单选题 甲于2007年3月20日将小件包裹寄存乙处保管。3月22日,该包裹被盗。3月27日,甲取包裹时得知包裹被盗。甲要求乙赔偿损失的诉讼时效期间届满日是(    )。 查看答案
单选题 甲欠乙10000元借款,甲到期不能清偿。乙打听到丙欠甲15000元钱。甲一直没有向丙催要,乙准备要求丙清偿甲的欠款。乙的下列行为中符合代位权行使的有关法律规定的是(    )。 查看答案
单选题 根据规定,设立基金管理公司的注册资本不得低于(    )。 查看答案
单选题 外国投资者资产并购时,出售资产的境内企业应向债权人发出通知书,法定的期限是(    )。 查看答案
多选题 下列选项中,属于详式权益变动报告书包括的内容有(    )。 查看答案