参考答案

（1）首先，甲公司发起人的人数不符合规定。根据规定，股份有限公司的发起人不应少于5人，而甲公司的发起人仅为4人；其次，甲公司的股份总额不符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。在本题中，A公司变更为B公司的股份总额应当为2亿股。
（2）首先，甲公司的净资产额不符合规定。根据规定，发行股票前一年末净资产占总资产的比例应不低于30%，而本题的比例仅为27.08%（2.6/9.6）；其次，向社会公众发行的股份比例不符合规定。根据规定，股本总额小于4亿元的，向社会公众发行的部分不得少于股份总额的25%，而本题的比例仅为18.18%[0.4/（1.8+0.4）]（P173）。
（3）①初步询价的询价对象数量不符合规定。根据规定，发行人及其保荐机构应向不少于20家的询价对象进行初步询价。在本题中，初步询价的询价对象只有15家；②向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量不符合规定。根据规定，公开发行数量在4亿股以下的，向参与累计投标询价的询价对象配售数量不应超过本次发行总量的20%。在本题中，向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量达到了25%（1000/4000）；③向询价对象和向社会公众投资者采用不同的发行价格不符合规定。根据规定，累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应当将其余股票以相同价格向社会公众投资者公开发行；④询价对象获配股票的锁定期不符合规定。根据规定，询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。
（4）①甲公司的主营业务不符合规定。根据规定，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业不存在同业竞争；②甲公司主营业务收入的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有完整的业务体系，最近1年和最近1期，发行人委托控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，进行产品销售或者原材料采购的金额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30%。在本题中，甲公司2004年委托控股股东A公司进行产品销售的销售额，超过了其主营业务收入的30%；③甲公司外购原材料的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有直接面向市场独立经营的能力，最近1年和最近1期，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，在产品销售或者原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30％。在本题中，甲公司2005年第1季度外购原材料的50%来自A公司。
（5）首先，乙证券公司持有甲公司1000万股股份不影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。在本题中，乙证券公司持有发行人甲公司的股份未超过甲公司股份总额的7%；其次，杨某持有甲公司1万股股份将影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形时，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。