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【简答题】

正保股份有限公司(本题下称“正保公司”)为上市公司,2008年至2010年有关资料如下:
(1)2008年1月20日,正保公司与B公司签订购买B公司持有的C公司(非上市公司)60%股权的合同。合同经双方股东大会批准后生效。购买C公司60%股权时,正保公司与B公司不存在关联方关系。
①正保公司日常经营需要的营运资金较多,而且公司董事会认为目前公司资本结构中负债较多,希望能通过各种方式改善公司资本结构。
②2008年3月15日,正保公司和B公司分别召开股东大会,批准通过了该购买股权的合同。
③正保公司和B公司均于2008年6月30日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。
④正保公司于2008年6月30日对C公司董事会进行改组,并取得控制权。
(2)2010年1月2日,正保公司出售C公司20%的股权。当日,收到购买方通过银行转账支付的价款,并办理完毕股权转让手续。
正保公司在出售该部分股权后,持有C公司的股权比例降至40%,仍能够对C公司实施重大影响,但不再拥有对C公司的控制权。
要求:
(1)根据资料(1)判断正保公司购买C公司的企业合并类型、确定合并日(购买日),并说明理由。
(2)根据资料(1)为正保公司选择合适的支付对价方式。
(3)指出合并日(购买日)正保公司应编制哪些合并财务报表,并说明理由。
(4)分别指出2008年、2009年和2010年是否应将C公司纳入合并范围?如果纳入合并范围,指出2008年如何编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

参考答案

(1)正保公司购买C公司60%股权为非同一控制下的企业合并。
理由:因为购买C公司60%股权时,正保公司与B公司不存在关联方关系。
购买日为2008年6月30日。
理由:因为相关的资产产权划转手续于2008年6月30日完成,购买C公司60%股权,达到控制。
(2)对价支付方式主要有现金支付方式、股权支付方式和混合并购支付方式。因为公司需要的营运资金较多,因为公司不适合采用现金支付方式,这样会给公司带来沉重负担,同时公司希望能降低负债比例,因而适合采用股权支付方式。当然公司也可以根据实际情况选择混合并购支付方式,如现金与股权支付相结合,但还是应该偏向股权支付。
(3)正保公司在购买日应编制合并资产负债表。
理由:非同一控制下的企业合并中,购买方自购买日开始取得对被购买方的控制权,在企业合并形成母子公司关系的情况下,母公司在编制购买日的合并财务报表时,仅包括合并资产负债表,反映其于购买日开始能够控制的资产、负债。
(4)2008年末正保公司应将C公司纳入合并范围。2009年末正保公司应将C公司纳入合并范围。2010年初正保公司出售了C公司的部分股权,已失去控制权,2010年末不应将C公司纳入合并范围。
2008年末编制合并资产负债表时,不应当调整合并资产负债表的期初数;在编制合并利润表时,应当将C公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;在编制合并现金流量表时,应当将C公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

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