参考答案

(1)甲公司章程中不符合法律规定之处有：第一，董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派不符合规定。《公司法》规定，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。第二，公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在与其有竞争关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，该内容也不合法。根据《公司法》的规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。说明无论其他公司是否与任职公司存在竞争关系，均不得在未经国有资产监督管理机构同意的情况下兼职。
(2)甲企业出售丙企业资产，采取竞价的方式是合法的。根据有关法律制度的规定，企业改组以转让国有产权或出售资产方式进行的，改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国投资者及转让价格。
改组方案的不正确之处主要有：第一，乙公司支付收购款的时间是不正确的。根据有关法律制度的规定，外国投资者通过收购资产并购的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价。乙公司支付收购款的方式是正确的，但应当经外汇管理部门批准。根据有关法律制度的规定，外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。经外汇管理部门批准，也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或者其他合法财产权益支付转让价款或出资。第二，对土地使用权出资价值的确定没有合法根据，根据规定，中方投资者以土地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类土地使用权所应缴纳的使用费相同。第三，对公司重大事项表决方式的确定基本正确。根据规定，中外合资经营企业的董事会会议应有2／3以上的董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程载明的议事规则作出，但涉及合营企业章程的修改等重要事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
(3)根据有关法律制度的规定，双方应当按照实际缴纳出资额的比例进行利润分配。本案中，中方出资者已按照合同和法律的规定履行了其出资义务，即自营业执照颁发之日起6个月内，甲公司已经缴纳了全部出资。根据有关法律制度的规定，设立外商投资企业，投资者一次缴付出资的，应自营业执照颁发之日起6个月内付清。但是外国投资者的收购款没有按照法律规定如期缴清。根据有关法律制度的规定，通过收购国内企业资产设立外商投资企业的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金额；并且根据有关法律制度规定，任何一方都不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资提供担保。所以，乙公司以A合营企业名义提供担保，通过银行贷款缴纳出资的行为不合法。由此可见，乙公司实际缴付的出资只有200万美元。双方实际缴纳的出资额为680万美元，其中中方出资为480万美元，外方出资200万美元。据此，中方利润分配所得约为282．35万元(计算公式为：480／680×400)；外方利润分配所得约为117．65万元(计算公式为：200／680×400)。
(4)丁公司具备以股权并购A合营企业的资格。相关文件规定，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地具有完善的证券交易制度。丁公司的股东没有中国的公司或自然人，因此首先确定其不是特殊目的公司，其次丁公司是在B国证券交易上市的上市公司，并且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。因此，丁公司具有并购A合营企业的主体资格。
根据规定，丁公司与A合营企业应自营业执照颁发之日起6个月内完成股权变更手续。如果未能在上述规定期限内完成，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
A合营企业董事会拒绝进行利润分配不违反公司章程的规定。有关文件规定，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润。2007年1月，A合营企业尚未取得加注的批准证书，因此根据上述规定不得向股东分配利润。
(5)第一，乙公司符合投资者的资格要求，根据规定，投资者其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元，乙公司的母公司的资产总额为1．5亿美元，超过规定的数额。第二，乙公司首次投资完成后取得的B上市公司已发行的A股股份为5％，不符合规定。根据规定要求，投资可分期进行，首次投资完成后取得股份比例不低于该公司已发行股份的10％。
乙公司的投资完成后，根据相关规定要求，取得的B上市公司A股股份3年内不得转让。