【简答题】
2008年3月,美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权,甲公司变更为中外合资经营企业(下称“丙公司”)。双方拟订的收购方案的有关要点如下:
(1)改组前的甲公司注册资本为5000万元人民币。甲企业拟将60%的股权转让给乙公司,转让价款为450万美元;乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元,余款在2年内付清。
(2)丙公司成立后注册资本增加至1200万美元,投资总额拟为3300万美元。
(3)丙公司的经营期限为20年。经营期满后,丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司回收投资完毕之前,丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司回收投资完毕后,甲企业与乙公司按出资比例进行分配。
要求:根据上述内容,分别回答以下问题:
(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。
(2)丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定?
(3)丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。
参考答案
(1)不符合规定。根据规定,外国投资者股权并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内,向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中,乙公司在营业执照颁发之日起6个月内支付收购价款的比例低于60%,而且总期限超过了1年。
(2)注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定,注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。在本题中,丙公司投资总额为3300万美元,未超过注册资本1200万美元的3倍。
(3)丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定,中外合资经营企业合营各方只能按照出资比例分配收益,外国投资者不能提前回收投资。
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