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| 简答题 | 西日贸易有限责任公司（ 以下简称“贸易公司” ）系由甲公司和乙公司分别出资300万元和200万元设立，贸易公司实际到位的注册资本为400万元，甲公司尚有100万元出资因公司章程规定的出资期限未到期而没有完全履行出资义务。 贸易公司在经营中因投资决策发生严重失误，造成重大损失，不能清偿到期债务，向其所在地的人民法院申请破产。人民法院于2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人全面接管贸易公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告贸易公司破产。管理人对贸易公司的相关事项清理如下 （1）2006年4月20日向丙公司无偿赠与一批物资，价值30万元。 （2）2006年1月24日向丁银行借款10万元，借款期限为2年。其借款利息截至2007年2月8日为8万元，其后截至2008年1月8日为5万元。 （3）2006年12月16日与甲公司签订一份买卖合同，约定甲公司为贸易公司定制一批特殊规格的服装，合同标的额为68万元，由甲公司于2007年4月上旬交货，货到付款。现双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同，由此造成甲公司实际经济损失为10万元。 （4）武汉一债权人因参加债权人会议发生差旅费1万元，南京一债权人为参加贸易公司的破产清算而聘请律师发生费用2万元。 （5）2007年6月19日贸易公司的一幢危房突然倒塌，致路人戊不幸受到伤害，遭到损失3万元。 （6）除上述事项外，贸易公司经评估确认尚有资产1200万元（ 变现价值 ）；负债2800万元（ 其中，应付工资300万元、基本养老保险费用60万元、补充养老保险费用40万元、基本医疗保险费用30万元、补充医疗保险费用20万元、应缴税金400万元、其他流动负债650万元、长期负债1300万元 ）；破产费用100万元。 要求：根据以上事实和破产法律制度的规定，分析回答下列问题 （1）甲公司享有的破产债权是多少？其尚未缴纳的出资是否应补缴？并分别说明理由。 （2）贸易公司向丙公司赠与物资的行为是否可以撤销？并说明理由。 （3）丁银行享有的破产债权是多少？并说明理由。 （4）丁银行享有的破产债权在破产清算中能得到清偿的具体数额是多少？（ 小数点保留2位 ） |
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| 简答题 | 甲塑料制品公司（以下简称“甲公司”）与乙化工机械制造公司（以下简称“乙公司”），于2011年5月18日签订了一份买卖注塑设备合同，甲公司为买方，乙公司为卖方。双方在合同中约定 （1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供注塑设备10套，每套价格为15万元，价款总计为150万元 （2）甲公司应向乙公司给付定金25万元 （3）如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元 （4）因甲公司必须在2011年底前全面开工投产，为保证该合同的按时履行，由丙生物医药公司（以下简称“丙公司” ）作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担一般保证责任。 该买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑设备，甲公司按合同规定支付了45万元货款。9月，该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨，乙公司便向甲公司提出变更合同的主张，要求将剩余的7套注塑设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意乙公司提出的涨价要求，随后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑设备，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司对乙公司不履行合同的行为承担连带保证责任。 要求：根据上述事实及有关法律规定，分别回答下列问题 （1）合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法？并说明理由。 （2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？并说明理由。 （3）甲公司要求增加违约金数额依法能否成立？并说明理由。 （4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立？并说明理由。 （5）丙公司是否应对乙公司不履行合同的行为承担连带保证责任？ 并说明理由。 |
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| 简答题 | 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其10%的股份。截至2010年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A董事B董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2011年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A董事B董事C和董事D董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下 （1）鉴于2008年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2011年3月再次发行4000万元公司债券。本次发行公司债券每张面值拟定50元，且分三期进行，第一期发行数量为1000万元，第二期发行数量为2000万元，其余在24个月内发行完毕。 （2）鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D.董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。 （3）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。 （4）董事会审批了与乙公司订立合同进行交易的事项。除董事D反对外，其他董事一致同意，董事会通过了与乙公司交易的决议。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题 （1）甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。 （2）甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议是否合法？说明理由。 （3）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？说明理由。 （4）董事会通过的与乙公司交易的决议是否合法？说明理由。 |
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| 简答题 | 2010年12月1日，甲、乙双方签订合同，甲向乙购入价值800万元的二手机器设备，按照合同约定，12月5日乙向甲发货，甲承诺5个月后付款，该买卖合同中没有订立所有权保留性质的条款。由于乙还需要该机器设备生产最后一批商品，因此甲乙12月5日又约定，该设备自12月5日时仍由乙暂时占用一段时间，于12月15日交付给甲。 2010年12月15日，乙向甲按时交付设备后，甲又将购入的该设备作为固定资产于2011年1月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，当日签订了抵押合同，于1月24日向当地工商行政管理机关办理了抵押登记手续。抵押担保的债权期限2年。 甲企业为及时筹集所需的生产经营资金，2月20日又将该用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司，该转让合同签订时甲忘了通知银行，也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。 为了节约运输成本，甲企业准备建造一条输油管线，途中需要经过A村的一片耕地，甲企业与当地的村委会签订了一项合同，约定输油管线从该片耕地下面通过，甲企业给予A村集体适当的补偿，该合同于3月1日签订，施工当天，遭到了村民郭某的阻拦，经查，郭某是该片耕地的承包人，随后双方发生了纠纷，村委会认为土地虽然由郭某承包，但仍属于集体所有，与甲企业签订的合同是合法有效的。 要求：根据以上资料结合《物权法》的有关规定，分析回答以下问题 （1）甲与乙签订的买卖合同中，设备所有权何时转移？并说明理由。 （2）甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法？ （3）甲企业与银行签订的抵押合同生效时间是哪天？抵押权何时设立？分别说明理由。 （4）在设备抵押担保期间，甲又与丙签订的抵押物转让合同是否有效？ （5）甲企业与村委会签订的合同属于何种性质的合同？ （6）村委会的观点是否正确？并说明理由。 |
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| 简答题 | 2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项： (1)甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资; (2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人; (3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损; (4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业; (5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意; (6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。 要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由： (1)合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定? (2)合伙企业事务执行方式是否符合规定? (3)关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定? (4)合伙企业名称是否符合规定? (5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定? |
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| 简答题 | 甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15%的股份;乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份;丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份;其余部分向社会公开发行。 (2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正;否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股;并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。 要求：根据以上资料结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题。 (1.结合基础资料和资料(1)说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定? (2.结合资料(1)和资料(2)说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定? (3.结合资料(3)说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定? (4.结合资料(4)说明： ① 公司创立大会召开的程序是否正确? ② 若公司设立失败，发起人应承担哪些责任? (5.根据资料(5)说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范? (6.根据资料(6)说明： ①丙是否具备提出临时提案的条件? ②丙的提案，其内容是否成立? (7.根据资料(7)说明： ①临时股东大会可以由什么人主持? ②哪些人不能兼任监事? |
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| 简答题 | 甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元， 2004年和2005年均没有以任何形式向股东分配利润。 2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在一个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案：①2006年度向原股东分配利润500万元;②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2007年不再提取法定公积金;③提议将2000万元法定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人，不再进行公告。 (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2007年4月向全体原股东配售股份;②配售方案为每10股配4股;③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量;④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。 问题： (1)张某是否可以担任公司董事?说明理由。 (2)甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。 (3)甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。 (4)甲公司是否具备增发股票的条件?说明理由。 (5)假设甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处?说明理由。 (6)甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件? |
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| 简答题 | 甲公司为一家建筑公司，某日承建了一项大型的玻璃幕墙安装工程，为了顺利完成工程，2008年1月25日，甲公司与乙租赁公司签订了经营租赁合同，合同约定：甲公司从乙公司处租赁一台大型的吊装设备，租赁期间为2008年2月1日-2008年5月1日，租金为10万元，乙公司不收取押金，但甲公司应在起租日时开出出票后3个月付款的汇票。2月1日，甲公司向乙公司开出了经建设银行承兑的汇票，汇票金额为10万元，乙公司如约交付了机器设备。2008年5月1日，由于安装工程尚未结束，甲公司仍继续使用该设备，乙公司对此没有提出任何的异议，2008年6月1日，安装工程结束，甲公司将设备运至乙公司，乙公司认为租赁合同约定的租赁期限为3个月，租赁期满甲公司未归还设备，租赁期限应相应延长3个月，甲公司提前归还设备，应承担违约责任。 2008年3月1日，乙公司为支付丙贸易公司的办公用品款，将甲公司为其签发的银行承兑汇票背书转让给丙公司，在背书中，乙公司在票据背面仅签了财务专用章和法定代表人的签章，没有做其他的记载。在乙公司和丙公司的合同履行过程中，丙贸易公司在规定期限内未履行交付办公用品的义务，在乙公司催告下仍不履行，乙公司为此向人民法院提起诉讼。 经查：丙公司系由A、B、C三名股东共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于2007年11月1日成立，注册资金为人民币150万元，其中：A以现金人民币50万元出资`;B以房屋折价人民币40万元出资;C以办公设施折价人民币60万元出资。公司经营一段时间后，又吸纳D成为股东，D以60万元现金出资。后经有关中介机构评估和审定，在公司成立时，A出资的现金如数到位;C出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。 要求：根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答以下问题： (1)甲公司开出的银行承兑汇票承兑期限是多少?并说明理由。 (2)甲公司与乙公司签订的租赁合同到期后，甲公司继续使用租赁物的，租赁合同是否有效?并说明理由。 (3)乙公司要求甲公司承担违约责任的观点是否正确?并说明理由。 (4)乙公司的背书是否有效?并说明理由。 (5)乙公司是否可以在提起诉讼的同时向人民法院申请票据保全措施?并说明理由。 (6)丙公司股东如何承担出资价值不实的责任? |
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| 简答题 | 甲有限责任公司(下称“甲公司”)由A、B、C、D四家企业共同出资，于2004年3月18日在公司登记机关注册成立。甲公司注册资本为6000万元，A、B、C、D四位发起人分别持有公司20％、40％、15％、25％的股份，计划分两年缴纳出资，首期缴纳出资2000万元，其余的出资在公司成立后的2年内缴足。至2007年末甲公司经审计的财务资料显示，公司净资产为12000万元。其他财务指标的部分内容如下：第一，自公司成立以来除第一年净利润为负数外，其余年份的净利润均为正数，且其净利润累计达到人民币5000万元；第二，自公司成立以来，经营活动产生的现金流量净额累计达到人民币6100万元；第三，商标权、专利权形成的无形资产的价值为2000万元。甲公司召开股东会，除股东A弃权外，股东B、C、D一致同意将公司整体改制为股份有限公司，以及董事会提交的拟定首次公开发行股票12000万股并上市交易的提案。 如果甲公司股票后经中国证监会核准在证券交易所上市交易。甲公司股票上市交易后，公司的资产总额达到4亿元，公司决定向原股东配售股份7000万股，增加股本总额，为此公司董事会拟定了配股方案，之后董事会于配股方案作出后的1个月内提议召开临时股东大会讨论该配股方案，董事会于2008年8月10同发出通知，定于8月26日召开临时股东大会讨论该事项。股东B在8月25日公开表示认购本次配股的数量。 股东A于8月15日向董事会提交书面临时提案，董事会在收到提案后2日内通知了其他股东，并将临时提案提交股东大会审议，讨论公司为其提供一项担保的事宜，该担保金额为2000万元，临时股东大会如期召开，会议就上述两项事宜进行讨论，有包括四位发起人股东在内的80％的股东出席了会议，增资方案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；对股东A的担保提案，除股东A没有投票表决外，经其他出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。如果有股东提出，甲公司为股东A提供的担保，将严重影响公司持续经营，并且公开在此之前因公开发行公司债券，导致当年营业利润比上年下降了30％，都将构成本次配售股份的法律障碍。丙证券公司其注册资本为1亿元，该公司工作人员李某与甲公司的财务负责人王某是好朋友，为此李某从王某处获知该公司近期将有并购方案发布，可能会引起公司股价的上涨。随后李某不仅个人大量买入甲公司股票，而且建议其同学张某也购买甲公司股票，但是张某埘此犹豫，于是，李某就对张某说，你把钱给我，我替你操作，保证向你支付10％的投资收益，亏损都由我承担。就此李某还向张某立下书面字据。张某在李某的劝说F将资金交给李某。丙公司总经理得知该信息也认为购买甲公司股票能赚钱，于是以其弟弟的股票账号，挪用部分客户的资会为丙公司大量购人甲公司股票。要求： 根据以上事实，分别回答下列问题： (1)甲公司改制为股份有限公司的方案能否通过?小能通过说明理由；能够通过，说明其股本总额是多少?从甲公司成立的时间、财务指标方面分析，其是否具备首次公开发行股票并上市交易的条件?说明理由。 (2)甲公司是否具备配股的条件?请说明理由。甲公司临时股东大会的召开是否合法?请说明理由。如果会议的召开合法，该次会议讨论的两个事项能否通过?股东认为甲公司存在配售股份的法律障碍的说法是否正确?请说明理由。 (3)丙证券公司工作人员李某的行为应如何认定?丙公司经理的行为是否合法?请说明理由。 |
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| 简答题 | 2007年7月5日，A纺织厂(以下简称“A厂”)与B棉麻公司(以下简称“B公司”)签订了一份买卖合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨皮棉，总价款为人民币350万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币50万元货款；B公司在同年10月上旬一次向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款。与此同时，为了保证该买卖合同的履行，B公司要求A厂的上级公司即c纺织工业总公司(以下简称“C公司”)就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找c公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表示同意。于是，该分公司便与8公司签订了该分公司保证A厂履行其与B公司签订的保证合同。该保证合同约定，买卖合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。 该买卖合同签订后，A厂为确保能够按期向B公司支付货款及资金周转困难，与某银行签订为期2年半的借款合同，借’款金额为人民币500万元。银行要求A厂提供担保，A厂将其房产抵押给银行，并办理了该房产的抵押登记。同时，由甲担保公司(简称甲公司)为A厂的该笔贷款提供补充的保证担保，即A厂抵押担保物不足以清偿银行贷款的部分，由甲公司承担清偿责任。 2007年8月1日；A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币50万元见票后定期付款的银行承兑汇票。8公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年1 1月28日。B公司为支付D建筑公司(以下简称“D公司”)的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。 2007年10月上旬，B公司依照上述买卖合同的规定向A厂一次交付货物，并经A厂验收。同年11月上句，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符质量，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货，并要求A厂严格履行买卖合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符质量为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币50万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。 经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。此外，A厂抵押的房产经评估确认价值为人民币400万元。要求： 基于以上事实．请分别回答下列问题： (1)A厂是否存在违约行为？并说明理理由。B公司能否要求A厂支付违约金?说明理由 (2)B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任?为什么? (3)A厂与某银行签订的借款合同没有约定利息的支付方式，应当如何支付利息?如果A厂到期不能偿还某银行贷款本息，甲公司应如何承担担保责任? (4)承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票?为什么? (5)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权?请求清偿的金额包括哪些? (6)如果B公司与A厂订立买卖合同后，由于货源紧张无法履约，在征得A厂同意后，由乙公司代为交货。乙公司交货后，A厂经验收发现所交货物质量不符合合同约定标准。A厂遂要求退货，并向B公司提出继续履行合同的请求。A厂的行为是否合法?说明理由。 |
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| 简答题 | 【案例1】 2008年4月2日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将一栋房屋出售给丁某，房价20万元。丁某支付房屋价款后，王某交付了房屋，但没有办理产权转移登记。丁某接收房屋作了装修，于2008年5月20日出租给叶某，租期为2年。2008年5月29日，王某因病去世，全部遗产由其子小王继承，小王于2008年6月8日办理了产权登记。2008年6月10日小王将该房屋卖给杜某，并办理了产权转移登记。 要求：根据《物权法》、《合同法》的规定，分别回答以下问题： (1)王某与丁某的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。 (2)小王从何时开始取得房屋的所有权?并说明理由。 (3)小王是否有权请求丁某返还房屋?并说明理由。 (4)杜某是否有权请求丁某返还房屋?并说明埋由。 (5)杜某是否有权请求叶某返还房屋?并说明理由。 |
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| 简答题 | 【案例2】 2007年8月20日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于2007年9月1日裁定受理甲公司的破产申请，同时指定某会计师事务所为破产管理人。管理人接管甲公司后，对甲公司的资产、负债进行了清理，有关清理情况如下： (1)人民法院受理破产申请时，甲公司的资产总额为5600万元(全部财产的变现价 值)。其中，全部厂房变现价值520万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值480万元。 (2)人民法院受理破产申请时，负债总额为11000万元。其中，流动负债的情况为： ①应付职工工资180万元，未交税金220万元： ②短期借款900万元。其中，2007年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；2007年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款400万元。 ③应付账款640万元，其中包括但不限于： (A)应付乙公司到期货款380万元。乙公司经多次催要无效后向人民法院提起诉讼，2007年8月10日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计400万元。乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。 (B)应付丙公司2005年9月18日到期货款180万元，2006年8月18日应丙公司的要求，呷公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司全部机器设备作抵押，若2007年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180万元的货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。 (C)应付丁公司2007年8月1日到期货款200万元。 (3)2006年7月，甲公司为逃避债务而隐匿230万元的财产。 (4)2007年6月，甲公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍向债权人戊公司清偿了90万元。 (5)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。 (6)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元。 经查：甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。 要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题： (1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。 (2)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务? (3)对于甲公司向丙公司设定的抵押担保，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。 (4)对于甲公司隐匿230万元财产的行为，管理人是否有权追回?并说明理由。根据《刑法》的规定，其直接责任人员应承担何种刑事责任? (5)对于甲公司向其债权人戊公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。 (6)甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。 (7)甲公司的破产财产额是多少?并说明如何分配? (8)丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至元)。 |
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| 简答题 | 【案例3】 中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6％、5％和7％；2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5．6％、4％和6％。2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别为12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4％，期限为3年。 (2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90％。认股权证的存续期间为12个月，自发行结束3个月后方可行权。 (3)甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的15％。 (4)2006年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 (5)甲公司2005年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。 要求： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司2005年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 |
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| 简答题 | 【案例4】 2008年3月1日，A公司与B公司签订了100万元的展览设备买卖合同。该合同约定： A公司于3月10日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于4月1日交付全部展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起10日内付清货款。 3月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，出票日期为3月10日，付款日期为4月10日。B公司在收到该汇票后，于3月14日将其背书转让给D公司。 3月18日，B公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定由甲公司将展览设备运至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知A公司中止交货，要求A公司提供担保；A公司及时提供了担保。4月1日，B公司通知甲公司将展览设备运往A公司，甲公司在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使B公司4月1日不能按时全部交货。4月5日，A公司要求B公司承担违约责任。 3月19日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月20日，王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月22日．E公司为支付F公司货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月15日，F公司向C银行提示付款，c银行以出票人A公司银行账户资金不足为由拒绝支付票款。 要求：根据上述事实，回答下列问题： (1)B公司3月20日中止履行合同的行为是否合法?并说明理由。 (2)A公司4月5日要求B公司承担违约责任的行为是否合法?并说明理由。 (3)甲公司对货物毁损应承担什么责任?并说明理由。 (4)王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为是否有效?并说明理由。 (5)D公司能否不向c银行申请挂失止付而直接向人民法院申请公示催告?并说明理由。D公司应当向何地人民法院申请公示催告? (6)4月15日在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利?并说明理由。 (7)C银行以出票人A公司银行账户资金不足为由拒绝支付票款的主张是否符合法律规定?并说明理由。如果c银行拒绝付款的理由不成立，根据《票据法》的规定，F公司可以请求c银行清偿的款项包括哪些内容? (8)A公司未按照约定在C银行开立的账户内存足相应的承兑金额，根据支付结算制度的有关规定，应当受到何种经济处罚? (9)在F公司向C银行提示付款时，C银行能否以汇票被伪造为由进行抗辩?并说明理由。 |
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| 简答题 | 【案例1】 人民法院在审理某民事纠纷案件时，发现以下情形： (1)2005年4月1日，甲、乙签订了租赁合同，双方约定，甲将自己的自行车出租给乙使用，租期为2年。2007年4月1日，租期届满，承租人乙继续使用自行车，但出租人甲未提出异议。 (2)2008年4月1日，乙将该自行车作价100元卖给不知情的丙。乙于当日将自行车交给了丙，丙于当日付清了款项。2008年4月10日，甲向丙要求返还自行车，遭到丙的拒绝。 (3)2008年4月20日，丙不慎将自行车遗失，被丁拾得。丁于2008年5月1日将该自行车作价80元直接卖给不知情的戊。2008年5月10日，丙知道该自行车在戊手中，要求戊返还。 (4)丙从戊手中要回自行车后，2008年6月1日，丙骑该自行车上街购物，被小偷庚偷走。庚兴高采烈地推着自行车准备回家，在路上该自行车被张某抢走。 要求：根据《物权法》、《合同法》的规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，2007年4月1日，租期届满后，出租人甲能否随时解除合同?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲是否有权要求丙返还自行车?甲是否有权要求乙返还自行车?并分别说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，丙是否有权要求戊返还自行车?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，庚是否有权要求张某返还自行车?庚应当在何 时之前提出请求?丙是否有权要求张某返还自行车?并分别说明理由。 |
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| 简答题 | 【案例2】 2006年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)2006年1月，经董事会同意，甲公司为其控股股东A公司1000万元的银行贷款提供担保。A公司到期不能清偿债务，银行要求甲公司承担1000万元的清偿责任，遭到甲公司的拒绝。经查，该银行和甲公司在签订担保合同时，并不知道a公司是甲公司的控股股东。 (2)2006年2月，甲公司为B公司2亿元的银行贷款提供担保。经查，为B公司的担保额占甲公司2005年12月31日经审计净资产的12％，该担保经甲公司董事会同意，但未经股东大会审议。 (3)2006年3月，甲公司为C公司2000万元的银行贷款提供担保。经查，C公司的资产负债率为75％，该担保经甲公司股东大会审议通过。 (4)2006年4月，甲公司为D公司500万元的银行贷款提供担保。经查，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，应到董事9名，实到董事9名，赞成票为5票，反对票为4票。 (5)2006年5月，控股股东A公司(代表国家持有甲公司8000万股的国有股)以其持有的甲公司股份3000万股为E公司6000万元的银行贷款提供质押担保。经查，E公司为A公司的控股子公司。 要求：根据有关规定，分别回答以下问题(不考虑利息等因素)： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司为A公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。甲公司拒绝承担1000万元清偿责任的主张是否符合有关规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司为B公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司为c公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。 (4)根据本题要点(4) 所提示的内容，指出甲公司董事会的做法是否符合有关规定?并说明理由。 (5)根据本题要点(5) 所提示的内容，指出A公司为E公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。 |
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| 简答题 | 【案例3】 中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值人民币1元)，本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20％的募集资金拟用于委托理财。 (2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元，营业收入分别为8000万元、9000万元和11000万元。 (3)截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为1400万元。 (4)2005年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。 (5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。 (6)2007年2月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某受到中国证监会的行政处罚。 (7)2007年3月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东乙公司3000万元的银行贷款提供了担保。 要求： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的净利润是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。甲公司最近3个会计年度的现金流量净额和营业收入是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司2005年8月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，张某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 |
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| 简答题 | 【案例4】 甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司)，由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司(下称东风公司)的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设定质押。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。 东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。 乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。 要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题： (1)针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施?并说明理由。 (2)白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实? (3)乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何?并说明理由。 (4)针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可以采取什么法律对策?并说明理由。 |
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| 简答题 | (1)甲有限责任公司是一家国有独资公司(以下简称“甲公司”)。公司章程就有关公司组织机构设置和人员管理规定：甲公司不设股东会，国有资产监督管理机构授权董事会行使部分股东会职权；董事会由9名董事组成，全部由国有资产监督管理机构委派，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；公司监事会成员有5人，其中职工代表2人；公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在与其有竞争关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 (2)2006年3月，甲公司拟将其独资拥有的丙企业的部分资产出售给外国投资者，对丙企业进行改组。通过公开的竞价方式，甲公司确定某国的乙公司为投资者，与其设立A中外合资经营企业(以下简称为“A合营企业”)，甲企业与乙公司为此拟定了改组方案，部分要点如下：(1)甲企业拟将改组前丙企业经评估确认资产的60％出售给国外的乙公司，设立A合营企业，该部分资产折合为相应的美元720万元；乙公司自A合营企业营业执照颁发之日起半年内付清全部购买款项；乙公司除以美元现金方式支付60％的收购款外，另以在中国境内投资获得的人民币净利润支付其余的收购款。(2)改组后A合营企业的注册资本增加为1200万美元，投资总额为3000万美元，其中丙企业以尚未出售给乙公司的土地使用权和现金出资，共计480万美元，占注册资本的40％；乙公司以720万美元收购款作为出资，占注册资本的60％，均自营业执照核发之日起6个月内缴清；土地使用权价值由双方协商确定。(3)改组后A合营企业的董事会由5名董事组成，其中丙企业2名，乙公司3名，董事长由乙公司选派，副董事长由丙企业选派。公司不设股东会，重大事项由董事会成员的2／3以上通过，一般事项经董事会成员的1／2以上通过。 (3)改组方案在律师的帮助下对其中不正确之处进行了修改，于2006年6月取得营业执照。中方的丙企业于2006年11月缴清其出资；外方乙公司至2006年9月将其在中国境内投资获得的人民币利润折合美元200万元向中方支付了收购款，其余的款项通过向某银行贷款支付，该贷款以A合营企业的名义提供了担保。截止到2006年底，A合营企业的税后利润为400万元人民币。 (4)如果A合营企业自成立以来，具有良好的持续经营能力，国外的丁公司拟以股权作为支付享段并购A公司的部分股权。据了解丁公司是一家在B国证券交易所上市的股份公司，其股东全部为外国公司和自然人。B国具有完善的证券交易制度，公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。丁公司经与A合营企业谈判，就有关并购事项达成协议。A合营企业依法向商务部报送有关文件。如果商务部经审核认为，该并购符合相关条件的要求，于2007年3月颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之El起6个月内有效”。2007年1月，根据上年度A合营企业所实现的税后可分配利润的结果，以及公司章程的规定，有股东提出利润分配的要求，但遭到企业董事会的拒绝。 (5)某国的乙公司在与甲公司签署并购协议的同时，在中国证券市场开展战略投资。在乙公司实施投资行为中，依法披露相关投资信息的有关内容如下：乙公司在其本国的母公司实有资产总额为1．5亿美元；首次投资完成后取得的B上市公司已发行的A股股份为5％。 要求： 根据上述内容，请分别回答以下问题： (1)请指出甲公司章程中是否有不符合法律规定之处?并说明理由。 (2)甲企业出售丙企业资产，采取竞价的方式是否合法?请指出改组方案中的不正确之处，并说明理由。 (3)A合营企业的税后利润应如何分配，如不考虑加权平均因素，请分别计算中外各方投资者应分配的利润有多少?请列出计算过程。 (4)丁公司是否具备以股权并购A合营企业的资格?丁公司与A合营企业应在什么期限内完成股权变更手续?如果未能完成，将产生什么法律后果?A合营企业董事会拒绝进行利润分配是否违反公司章程的规定?请分别说明理由。 (5)乙公司对B上市公司进行的战略投资是否符合有关规定?说明理由。乙公司的投资完成后，对其有什么限制? |
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| 简答题 | (1)甲上市公司(以下简称“甲公司”)为在上海证券交易所上市的股份公司，现公司 拟发行分离交易的可转换公司债券。经审计的甲公司近3年的有关财务数据如下： (单位：万元)
(2)甲公司董事会拟定的发行方案有关要点如下：公司拟计划发行分离交易可转换公司债券60，000万元，票面金额为100元／张；债券期限为5年，自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价；票面利率为2．4％，兑付日期为债券到期日之后的5个工作日；每张分离交易可转换公司债券最终认购人可以同时获得发行人派发的20份认股权证，行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股发行人发行的A股股票的认购权利，认股权证的存续期是自发行之日起24个月，持有人有权在这两年的最后五个交易日行权。而债券利率和认股权证行权价格都将采用市场询价方式完成。 (3)截止到2008年3月底，甲公司股本总额为90，000万元，甲公司的第一大股东为A国有公司(以下简称“A公司”)，持有甲公司35％的股份。最近3年A公司通过证券交易系统转让所持甲公司股份分别为：2005年转让2000万股，2006年转让1600万股，2007年转让2800万股。最近3年A公司累计增持甲公司股份2400万股。股份转让后，A公司仍然为甲公司第一大股东。 (4)A公司因生产经营所需资金20000万元，向B银行申请贷款，由甲公司作保证人。该担保事项经甲公司股东大会讨论，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。(5)甲公司董事会有三名独立董事：赵某，其弟弟持有甲公司股份10万股；吴某，注册会计师，2年前曾经担任过甲公司附属企业的财务负责人；李某，其妻子是A公司的董事。 根据以上事实，请分别回答下列问题： (1)甲公司是否具备发行分离交易可转换公司债券的条件?说明理由。 (2)甲公司董事会拟定的发行方案中，有关债券的期限、转股时间、转股价格、债券还本付息的时间，以及认股权证的存续时间、行权时间是否符合法律规定?说明理由。 (3)A公司转让甲公司股份，应采取事先报批的方式，还是可以采取事后报备的方式?说明理由。 (4)甲公司股东大会就担任保证人事项所作的表决是否有效?说明理由。如果甲公司股东认为股东大会作出的担保决议无效，可以采取什么措施?甲公司就担保事项除应经股东大会讨论通过外，还应当履行何种义务? (5)甲公司的三名独立董事是否具备任职资格?说明理由。 |
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| 简答题 | 甲学院为国家投资创办的学校，将其开办的小招待所出租给乙广告公司(以下简称“乙公司”)使用。双方订立租赁合同约定：租期3年，自2004年9月1日至2007年8月31日。2004年9月1日，乙公司承租该招待所后，根据其业务需要对招待所进行装修改造。甲学院得知后出面反对，乙公司称合同中未对此作出限制性规定，有权按照自己的经营需要对招待所进行改造。双方为此形成纠纷，甲学院以此为由要求解除该租赁合同。后经律师调解，双方和解。 乙公司租赁该招待所后，为了向甲学院预付第一期的租金，于2004年9月1日向甲学院签发一张为期2个月的已承兑商业汇票。甲学院持票后，为了向A家具公司支付货款向其背书转让，甲学院对A家具公司运送的教学家具验收发现质量不符合约定标准，随即通知承兑银行拒绝向A家具公司支付票款。但A家具公司取得票据后于9月10日不慎遗失，该票据被张某拾得，随即张某盗用A家具公司的名义，向B公司购得汽车一辆，将该汇票背书给B公司，B公司为支付一笔货款，又将该汇票背书给c公司。c公司于2004年11月13日向承兑银行提示付款，承兑银行以超过提示付款期限为由拒绝付款。 2004年12月，甲学院为购置教学设施，向丙银行申请贷款200万元，贷款期限一年，以该招待所设定抵押担保，该招待所的评估价值为230万元，双方约定贷款期限届满，甲学院不能清偿贷款本息时，该招待所归丙银行所有。双方于12月20日到相关部门办理抵押登记。抵押期间，甲学院欲向丁公司转让该招待所，转让价款为238万元，并告知该招待所已抵押。甲学院为此又通知丙银行，丙银行认为双方已经约定该招待所归其所有，不同意转让。丁公司则认为，甲学院与丙银行的约定无效，要求受让该招待所。 最终经过几方协商，在丁公司代甲学院向丙银行清偿债务的情况下，该招待所转让至丁公司所有。2005年3月1日，丁公司与甲学院办理了该招待所的过户手续。丁公司取得对该招待所的所有权后，因其业务需要，欲要求该招待所的承租人乙公司搬走，但乙公司认为租赁合同尚未到期，拒绝搬走。 要求： 根据以上事实请分别回答以下问题： (1)甲学院因乙公司对招待所进行装修改造，而解除合同是否合法?为什么?如果该房屋租赁合同没有约定租金的支付期限，乙公司应如何向甲学院支付租金? (2)张某的行为属于何种行为?甲学院以A家具公司货物不符合约定为由要求承兑银行拒绝付款的理由能否成立?为什么?承兑银行以超过提示付款期限为由拒绝付款是否成立?为什么?c公司如果行使追索权，其前手能否对其行使抗辩权? (3)如果A公司在该票据遗失的当天，向承兑银行办理了挂失止付，在c公司请求承兑银行付款时，该银行是否应当停止支付?为什么? (4)如果c公司获得该票据，因超过提示付款期限被承兑银行拒绝付款后，能否将该票据背书转让给D公司?如果C公司向D公司转让了该票据，应如何处理? (5)甲学院与丙银行的抵押担保是否有效?抵押期间甲学院向丁公司转让该招待所的行为是否合法?丙银行和丁公司的说法哪个正确? (6)丁公司是否有权要求乙公司搬走?为什么? |
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| 简答题 | (1)甲乙二人系夫妻关系，于2005年5月共同出资购置单元楼房一套，房产证上产权人一栏记载了夫妻二人的姓名。后夫妻二人发生矛盾分居，丈夫甲离家出走。至2007年楼市价格迅速上涨，2007年5月乙伪造了一份只记载本人为产权的房产证，在A房地产中介公司(以下简称“A公司”)进行登记，1个月内即找到合适的购房者丙，在A公司的介绍下乙和丙签订房屋买卖合同后，第二天便到房屋登记管理部门办理房屋产权过户登记手续。由于乙用甲的个人签章拟定了一份授权委托书，表明甲同意出售房屋，并授权乙办理过户手续的意思表示。房屋登记部门遂为乙和丙办理了房屋产权过户手续。 后甲乙婚姻关系难以维系，乙提出离婚，此时甲才发现原来双方共同出资购置的房屋，已经被乙出售了。 (2)甲得知乙擅自出售房屋的行为后，一气之下背着乙将二人共同购置的汽车卖给张某。张某看到证明车辆权属关系的行驶证上记载着甲的名字，便与张某签订购车协议，约定张某先支付20％的购车款，试驾3天无故障后支付其余款项，车辆归张某所有。 (3)如果丙在购房前后发生以下事件： ①丙通过向B银行按揭贷款购得该房屋，B银行要求丙提供保证担保。C担保公司为丙的银行贷款提供了保证担保。c担保公司提供担保后，为降低其担保风险，又与丙订立抵押担保合同，双方约定将丙购得的房屋抵押给c担保公司，并依法办理房屋抵押登记。 ②丙在购得该房屋后，将该房屋出租给丁居住。丁居住两个月后决定买下该套房屋。丙亦有意出售，双方很快谈好价格及付款方式。丁为保险起见，要求丙与其一同到房产登记管理部门对该套房屋的产权、面积等事项进行核实。核实过程中，丁发现登记机关记载的该套房屋面积比丙所持房产证上的面积少了2平方米。于是，丁对此申请登记机关进行更正。 ⑧丁入住后，该居住小区召开业主大会，该次会议有两个议项：一是决定解聘现有物业服务公司，并选聘新的物业服务公司进入；二是筹集改建和扩建停车场的资金。本次会议有专有部分占建筑面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主出席，其中有过半数的业主对上述两个事项表示同意，其专有面积部分占建筑物总面积的2／3以上。 ④如果丁未购得该房屋而选择继续租用。若在房屋租赁期间，丙因无力偿还银行贷款，由c担保公司代为清偿后，C担保公司向法院起诉要求对抵押房屋进行拍卖，被戊购得。根据以上事实，请分别回答下列问题： (1)乙是否有权出售该房屋?为什么?丙是否有权获得该房屋的所有权?说明理由。A公司的行为属于何种行为?在促成该房屋买卖合同后，能够获得什么利益?由谁负担? (2)张某是否取得该车辆的所有权?在该车辆未办理过户手续的情况下，乙能否主张张某的买卖行为无效，对该车不享有所有权?说明理由。 (3)①丙与C担保公司签订的抵押合同属于何种担保?如果该抵押担保合同未进行抵押物登记，该抵押合同是否有效?②在丙持有的房屋产权证与登记机关登记记载的内容不一致时，应当以哪个为准?如果丁申请登记机关进行更正未能获得丙的同意，丁有权采取什么措施?③丁所住小区业主委员会的两个议项能否通过?为什么?④戊购得该房后是否有义务继续履行丙与丁之间所订立的房屋租赁合同?如果戊有义务继续履行，请说明理由。如果戊没有义务继续履行，导致丁再次租房而多支付的租金损失，应如何处理? |
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| 简答题 | (1)A房地产开发公司(以下简称“A公司”)在B纺织厂(以下简称“B厂”)相邻30余米处建造一座大厦。在基础工程建设期间，因施工大量抽排地下水，使B厂地面下沉，厂方墙体出现开裂。B厂遂向A公司提出停止抽排地下水，但被A公司拒绝。后来发现墙体开裂更严重，并导致B厂纺织机器设备的基础移位，机器设备出现异常，纺织质量下降，遭受经济损失。为此，B厂请求A公司赔偿，一直未能解决，遂向法院提起诉讼。 后经有关单位鉴定，B厂厂房和厂内纺织机器设备受损的直接原因，是A公司因基础工程施工大量抽排地下水造成的。B厂曾邀请外国专家对该厂的纺织机器设备进行了反复的调整、校测，仍未能消除故障。B厂因纺织机器设备受损造成直接损失达82万余元。 (2)A公司在基础工程建设期间，该公司工人王某在工作中发现一只瓷瓶，自认年代久远，有一定的收藏价值，随即拿到古玩市场出售。张某是一位古玩收藏爱好者，经仔细鉴赏后以3万元的价格购得该瓷瓶。 王某挖到瓷瓶并出手获得3万元的消息在附近村民中传开，村民李某得知后，找到王某要求其归还，并以家中珍藏的另一只同样瓷瓶作为证据，说明此瓷瓶与被挖瓷瓶系一对，为其祖上所传之物。 经查：A公司施工地为十几年前征收的某村村民的宅基地，李某当年的住房确在施工所在位置，被挖瓷瓶与李某保存的瓷瓶确系一对，目前每只瓷瓶的市场价值在3万元左右。 (3)B厂的纺织机器设备通过向甲银行部分贷款购置，在B厂与甲银行签订贷款合同的同时，为担保该笔贷款能按期偿还，B厂与甲银行签订了书面抵押合同。抵押合同约定，B厂以其购置的纺织机器设备为抵押，担保该笔贷款按期偿还；如B厂不能按期偿还贷款本息，则甲银行有权将该抵押设备变卖，以该设备变现款优先得到清偿。此后，B厂为解决流动资金周转问题，又向乙银行申请贷款。为担保乙银行贷款按期偿还，B厂、c公司分别与乙银行签订了抵押合同和保证合同。B厂与乙银行的抵押合同约定，以B厂纺织机器设备为抵押，担保该笔贷款本息的清偿。此抵押合同签订后，双方依法向工商行政管理部门办理了抵押物登记。C公司与乙银行的保证合同约定，当B厂不能清偿乙银行贷款本息时，由C公司代为承担清偿责任。 B厂向甲银行的贷款到期后，因不能按期清偿贷款本息。甲银行在不能与B厂协商解决债务的情况下，遂向法院起诉，要求按照抵押合同的约定变卖抵押设备，用于优先清偿债务。在该诉讼进行中，由于B厂与乙银行的贷款也已到期，乙银行在其债务未得清偿的情况下，也向法院起诉，要求以抵押设备变现受偿，并要求C公司承担连带保证责任。 经查：由于该抵押设备受损，现有价值不足以清偿该两笔银行贷款本息。 (4)B厂因受汇率变动影响，在产品出口受阻的情况下，将部分厂房出租给D公司，租期3年。出租1年后，B厂决定解散该厂。在清算过程中，将整体厂房进行拍卖。E公司在拍卖中以高于D公司的价格买下B厂的厂房。B厂与E公司约定，自合同签订之日起15日内E公司向B厂支付全部购置款项。后B厂在与E公司签订合同后10日内，又将其厂房以高于E公司的报价卖与F公司，并与F公司在合同签订后的第三日办理了产权手续。 根据以上事实，请分别回答下列问题： (1)B厂对A公司的行为可向法院提出何种主张?请说明理由。 (2)张某是否属于善意取得?说明理由。李某能否对该瓷瓶主张权利?如果可以，应如何主张?如果不可以，请说明理由。 (3)B厂与甲银行、乙银行签订的抵押合同是否有效?说明理由。在抵押设备不足以清偿甲银行和乙银行债务的情况下，谁的债务优先得到清偿?如果A公司对B厂的设备损失进行赔偿，该赔偿金能否用于偿还银行贷款?乙银行要求c公司承担连带保证责任的主张是否正确?为什么? (4)D公司能否以承租人的优先购买权为由，主张E公司的买卖行为无效?说明理由。 B厂厂房的所有权归谁所有?说明理由。E公司与B厂的房屋买卖行为如何处理? |
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| 简答题 | (1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于2004年3月。经过3年多的发展，净资产规模达到12000万元，甲公司股东会讨论决定甲公司改制为股份有限公司(以下称“甲股份公司”)。甲公司董事会按照公司章程的规定，于该次股东会召开10日前通知全体股东。最终股东会以代表8500万元的表决权赞成，代表1500万元的表决权弃权，代表2000万元表决权的反对票，表决通过了该改制方案。 (2)如果甲股份公司在改制后的当年欲公开发行股票，在发行股票前，甲股份公司聘请乙会计师事务所为其股票发行出具审计报告。经审计的公司财务状况反映如下：(1)最近3个会计年度(包括改制前)净利润均为正数且累计达到人民币3600万元；(2)最近3个会计年度营业收入累计达到人民币3．01亿元；(3)最近一期末无形资产评估价值为1750万元。本次准备发行数额为8000万股(每股面值1元)，采取向社会公众公开发行的方式。 (3)如果甲股份公司的股票成功发行并上市。在股票交易过程中，发现如下情况：(1)在股票上市交易3个月后，为甲股份公司发行股票出具审计报告的乙会计师事务所注册会计师李某购买该公司股票。(2)甲股份公司的监事张某持有该公司1000股股份，在公司股票上市交易1年后，一次性全部卖出。 (4)如果甲股份公司股票上市交易1年后，经审计的上年度财务报告披露，公司每股净资产值为2．01元，其第一大股东为某市A国有资产投资经营公司(以下称为“A公司)。A公司将持有的甲上市公司股份5200万股，转让给B产业控股集团股份有限公司(以下称为“B公司”)，每股转让价格2．31元，股份转让价款共计人民币13860万元。同年6月9日，A公司与B公司达成收购协议。6月10日，B公司向中国证监会报送上市公司收购报告书，并按照规定抄报有关机构，通知甲上市公司，及在相关报刊上对该报告书内容作出了提示性公告。该提示性公告披露，B公司下属子公司C公司在持有甲上市公司股份的基础上，因为送股累计持有甲上市公司1000万股股份。 B公司股东大会在该协议收购行为完成后，如果拟继续收购甲上市公司的股票。B公司股东大会授权董事会拟定要约收购的方案，履行要约收购义务。董事会拟定的要约收购股份的情况为：要约收购股份的数量为5100万股，占被收购公司已发行股份的比例为25．5％，要约收购价格为7．04元／股；要约收购的有效期限为同年8月4日至9月1日； B公司以其持有的D公司的上市债券作为支付方式(该债券可上市交易的期限有6个月)。在要约收购期间，甲上市公司的股东向B公司出售股票的总额达到10200万股。 要求：根据上述内容，请分别回答以下问题： (1)甲公司股东会通过的改制方案是否有效?请说明理由。如果该方案无效，股东可采取什么措施?甲股份公司的注册资本最多有多少?为什么? (2)甲股份公司改制后当年即公开发行股票并上市，是否符合有关时间要求?甲股份公司的财务状况是否具备首次公开发行股票并上市的条件?如果甲股份公司的股票发行成功，是否具备上市条件?以上问题，均请说明理由。 (3)乙会计师事务所的注册会计师李某、甲股份公司监事张某买卖公司股票的行为是否合法?说明理由。 (4)B公司的协议收购完成后，为什么不能获得中国证监会的豁免申请?B公司应如何处理其持有的股份?说明理由。如果B公司拟继续收购甲公司股票，是否引发要约收购义务?B公司董事会拟定的要约收购报告书是否有违法之处?B公司是否有义务对预售要约的股份全部收购?请说明理由。B公司的收购行为完成后，是否将导致甲公司的股票终止交易?为什么?B公司对其收购的甲公司股票须受到何种限制? |
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| 简答题 | 甲有限责任公司(以下称为“甲公司”)由A、B、c 3位股东共同出资，于2006年5月8日注册成立。该公司章程的部分内容约定为：3位股东的出资方式分别为，A以80万元货币出资，首期缴纳30万元，其余的50万元至2007年底之前缴纳；B以价值160万元的设备出资，于公司成立之日前10日内运至公司安装调试；C以60万元货币及价值40万元的商标权出资，货币出资至2006年底前缴纳，商标权自公司成立之日起5日内办理变更登记。股东不按出资比例分配利润，每年由股东会根据股东的出资及对公司的贡献大小决定。股东会按照股东人数行使表决权。公司成立后，发现B作为出资的机器设备实际价值为100万元。 大学教授刘某接受甲公司的委托，利用甲公司提供的资金等物质帮助，在课余时间为甲公司发明自来水节水型开关。双方约定刘某为该节水开关的发明人，甲公司在刘某完成该发明后一次支付刘某酬金10万元。刘某经过一段时间的研究终于完成该发明，并交付甲公司。甲公司按照双方的约定向刘某支付了酬金。刘某接收未提出任何异议。 后来，刘某又与A公司就同样的发明接收委托，订立委托开发合同。在刘某与甲公司联络的过程中，被A公司发现，于是，A公司提出撤销该发明委托开发合同。 甲公司获此发明后，即向专利部f1申请发明专利，刘某得知后提出异议。刘某认为该发明属于委托开发研究完成的成果，双方对该发明申请专利的权利未作出约定，根据《合同法》的规定，申请专利的权利应当属于研究开发人，其本人就该发明具有申请专利的权利，请求专利局驳回甲公司的申请。甲公司则辩称，刘某的发明属于职务发明，根据《专利法》的规定，对于职务发明创造，申请专利的权利属于该单位。最终专利局认定，刘某完成的发明属于职务发明，该发明的专利申请权归甲公司，并依法定程序授予甲公司专利权。 甲公司获得该发明的专利权后，与乙公司订立专利许可合同‘，约定除甲公司继续实施该专利外，仅许可乙公司有权实施该专利。之后，甲公司与丙公司签订专利权转让合同。双方共同向专利行政管理部门办理了专利权转让手续。 丁公司在甲公司申请该发明专利之前，已经从国外公开出版物上了解到该节水发明，经试制成功，批量生产并用于本单位的自来水设备上。丁公司得知甲公司获得该发明专利权后，向专利复审委员会提出申请，认为该发明不具备新颖性，请求宣告甲公司的该发明专利权无效。甲公司反驳称，首先，对国外出版物上发表了该发明，本公司并不知晓，本公司是委托刘某完成的该发明；其次，丁公司虽然已经使用，但仅限于本单位，并未公开使用，因此该发明没有丧失新颖性。 要求：根据以上事实请分别回答以下问题： (1)甲公司章程中有关股东出资的约定是否符合规定?公司的利润分配及股东表决权的规定是否有效?B应就其出资行为如何向甲公司及其他股东承担责任? (2)双方约定刘某为该发明的发明人是否正确?为什么? (3)A公司是否有权撤销合同? (4)甲公司与刘某关于专利申请权的说法哪个正确?请说明理由。 (5)甲公司与乙公司订立的专利实施许可属于何种方式?在专利权转让合同生．效后，丙公司可以要求甲公司停止实施该专利吗?乙公司能否继续实施该专利?请说明理由。 (6)甲公司取得的该发明专利是否不具备新颖性?如果宣告该专利无效，甲公司应当如何向乙公司和丙公司承担责任? |
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| 简答题 | 甲出版社与乙书店签订一份图书买卖合同，甲卖给乙各类图书1000册，共计15万元，该合同甲乙双方于2007年4月5日签字并盖章。双方约定，2007年4月10日前乙书店向甲出版社支付5万元定金，4月15日前甲出版社向乙书店指定的送货人丙公司交货，丙公司负责将该批图书运送到乙书店指定的地点。 4月8日乙书店向甲出版社签发一张5万元汇票，甲又将该汇票赠与某红十字会，用于救助当地灾民。 4月12日甲出版社准备将该批图书送交丙公司发运，此时乙书店通知甲出版社送货人丙公司因故不能运送，改由丁公司负责运送，但要等几天明确之后再通知甲出版社，甲出版社对此未表示反对。4月16日乙书店通知甲出版社将该批图书交给丁公司运送，恰在此时该批图书部分被大雨淋湿，受损程度大约有20％，乙书店同意将未受损的图书全部运走，受损部分由甲出版社自己处理。出版社认为该批图书受损是在乙发生违约行为后发生的，责任在乙，乙应如数买走。甲乙双方为此形成纠纷，于是乙书店通知汇票的付款人拒绝向甲出版社支付票款。某红十字会在该汇票到期日，向付款人请求支付票款，但付款人则以定金担保不合法为由拒绝向某红十字会支付。 负责运送该批图书的丁公司与乙书店签订有运输合同，该合同明确了运输的路线、到达地点及运输费用等内容。该批图书由丁公司装车运走后，到达乙书店所在城市的某处时．丁公司准备将该批图书卸下车后开走。乙书店押运人员认为未将图书运送到指定地点，要求丁公司继续运送。丁公司人员说，该地点是我公司在本城的固定卸货地点，本公司对此有明确规定，故坚持不送，或另支付运费后再送。 后查明，丁公司运送人员所说为事实，该公司以往在此城市有固定的卸货地点，并且，该公司的营运线路图中清晰地注明了周围各运送地区的卸货地点。 要求： (1)本案共涉及几个合同关系，具体说明是什么合同? (2)甲出版社20％受损图书的损失由谁承担?为什么? (3)乙书店与丁运输公司的纠纷如何处理?说明理由。 (4)本案的定金担保是否合法?定金担保的效力能否影响票据的效力?某红十字会能否享有票据权利，获赠5万元?为什么? (5)如果甲出版社没有将该票据转让给某红十字会，付款人能接受乙书店的理由，而拒绝向甲出版社付款吗? |
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| 简答题 | 巾国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请首次公开发行股票并上市的申报材料，申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值人民币1元)，本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20％的募集资金拟用于委托理财。 (2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元。 (3)截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为1 1000万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为1400万元。 (4)2005年8月，经甲公司股东大会决议，公司的主营业务进行了重大调整。 (5)乙公司为甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的董事李某担任乙公司的总经理，甲公司的财务人员王某担任乙公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。 (6)2007年2月，甲公司现任董事陈某在任职期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责，2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 (7)2007年3月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东公司3000万元的银行贷款提供了担保。 要求： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的净利润、现金流量净额是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并分别说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司2005年8月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，张某、李某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍，并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保是否对本次发行的批准构成实质性障碍，并说明理由。 |
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| 简答题 | 公民张某于2000年4月完成了一项“水变油”的方法发明，5月利用A企业提供的物质技术条件对该方法进行了验证和测试，并向A企业支付了100万元的测试费用。 在测试过程中，A企业的职工王某窃取了张某的技术秘密后，于2000年6月将该技术秘密转让给李某，李某不知道王某的技术秘密系窃取所得，并向王某支付了200万元的转让费。张某得知李某使用自己的技术秘密后，要求李某向其支付合理的使用费、承担保密义务，、李某向张某支付使用费后，张某要求李某停止使用该技术秘密。 2001年12月，张某将该项技术的专利申请权以300万元的价格转让给甲公司，2002年1月1日甲公司向国家知识产权局提出发明专利的书面申请。国家知识产权局经初步审查认为该方法发明符合《专利法》的规定要求：，于2003年7月1日即行公布。2004年10月1日，国家知识产权局根据甲公司的请求，对该方法发明进行实质审查后，于2005年1月1日作出授予甲公司发明专利权的决定，并于同日予以登记和公告。 2005年4月，甲公司对乙公司、丙公司、丁公司分别提起专利侵权诉讼，人民法院在审理过程中，查明以下情况： (1)乙公司于2004年1月1日开始，多次使用甲公司的该项方法发明。2004年12月15日甲公司得知后要求乙公司支付使用费时，遭到乙公司的拒绝。 (2)2005年4月1日，甲公司得知丙公司在未经许可的情况下，于2005年2月1日在与某公司的买卖合同中使用甲公司的专利号，非法获利20万元。 (3)丁公司在2002年1月1日前已经使用相同的方法，甲公司于2005年1月1日取得发明专利权后，丁公司在原有范围内继续使用该方法。 2005年6月1日，人民法院经审理，判决丙公司的侵权行为成立。丙公司于2005年6月10日向甲公司支付了赔偿金20万元。 2005年8月1日，甲公司的发明专利被国家知识产权局宣告无效，于是丙公司向甲公司要求退还20万元的专利侵权赔偿金。 要求： 根据上述内容，分别回答以下问题： (1)张某的发明是否属于A企业的职务发明?并说明理由。 (2)张某要求李某停止使用该技术秘密的主张是否成立?并说明理由。 (3)甲公司的发明专利权自何日起生效?其20年的保护期限从何日起计算? (4)指出甲公司对乙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。 (5)指出甲公司对丙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。 (6)丙公司的行为属于何种性质的违法行为?丙公司及直接责任人员应承担何种刑事责 任? (7)在甲公司对丙公司的专利侵权诉讼中，举证责任在甲公司还是丙公司?并说明理由。 (8)丁公司的行为是否属于专利侵权?并说明理由。 (9)丙公司向甲公司要求退还20万元的专利侵权赔偿金的主张是否成立?并说明理由。 |
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| 简答题 | 2006年1月1日，A房地产开发公司(下称A公司)就一商品楼开发项目与B建筑公司(下称B公司)签订建设工程承包合同。该合同约定： (1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；(2)建设工程价款为8000万元，A公司应当在2005年4月1日竣工之日支付全部工程价款； (3)由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8％(中国人民银行同期同类贷款利率为6％)。 2006年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作程转包给C公司。 2006年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。 2006年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。 2006年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2006年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。 人民法院在调查取证中发现：(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2006年4月1日前取得了相应资质等级；(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元；(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司；(4)A公司与王某于2006年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续；(5)A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。 要求： 根据上述内容，回答下列问题： (I)A公司与B公司签订的建设工程合同是否有效?并说明理由。 (2)该建设工程合同的工程价款应当如何结算?并说明理由。 (3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。 (4)A公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。 (5)A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。、 (6)在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先?并说明理由。 (7)B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭?并说明理由。 (8)A公司与王某签订的商品房预售合同是否生效?并说明理由。 (9)B公司在行使优先权时能否对抗买房之人王某?并说明理由。 (10)A公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算的标准如何确定? |
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| 简答题 | A、B公司于2007年3月20日签订买卖合同，根据合同约定，B公司于3月25日发出100万的货物，A公司将一张出票日期为4月1日、金额为100万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票交给B公司。4月10日，B公司向承兑人乙银行提示承兑，承兑日期为4月10日。B公司在与C公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给C公司，并在汇票粘单上记载“只有C公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力”。2007年5月20日．C公司在与D公司的买卖合同中，将其质押给D公司。C公司在汇票上记载“质押背书，字样并在汇票上签章。2007年5月25日，D公司将该汇票背书转让给E公司，E公司未能妥善保管汇票，该汇票被甲偷走，甲盗得汇票后伪造了E的签章后将票据背书转让给F公司，用以支付所欠F公司的货款。F公司又将票据背书转让给G公司，G公司为善意的、支付对价的持票人。 2007年7月12日，持票人G公司提示付款时，承兑人乙银行查明A公司账户中只有80万元，则以其未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。2007年7月20日，G公司向A公司、B公司、C公司、E公司、F公司发出追索通知。A公司以B公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责任；B公司以G公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任；C公司以D公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任；E公司以自己丢失票据且未在票据上签章为由，拒绝承担票据责任；F公司以该票据被伪造为由，拒绝承担票据责任。 要求： 根据《票据法》的有关规定，分析回答下列问题： (1)B公司于4月10日向银行提示承兑的时间是否符合法律规定?并说明理由。 (2)G公司于7月12日向甲银行提示付款的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么? (3)如果持票人G公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么? (4)G公司于7月20日向A公司、B公司、C公司、E公司、F公司发出追索通知的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么? (5)如果G公司于2008年4月1日才向B公司发出追索通知，其追索权是否丧失?并说明理由。 (6)如果G公司于2009年的7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失?并说明理由。 (7)如果G公司于2009年的7月25日才行使票据的付款请求权，则G公司对出票人或者承兑人的民事权利是否丧失?并说明理由。 (8)C公司将汇票背书转让给D公司时，如未在汇票上签章，是否构成票据质押?并说明理由。 (9)A公司拒绝G公司的理由是否成立?并说明理由。 (10)B公司拒绝G公司的理由是否成立?并说明理由。 (11)C公司拒绝G公司的理由是否成立?并说明理由。 (12)E公司拒绝G公司的理由是否成立?并说明理由。 (13)F公司拒绝G公司的理由是否成立?并说明理由。 (14)乙银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。如果乙银行拒绝付款的理由不成立，其应承担的法律责任是什么? (15)对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么? |
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| 简答题 | A企业在公司章程中明确约定，其法定代表人王某对外签订合同的最高限额为150万元。2007年4月1日，王某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签订了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道王某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在2007年6月5日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。 2007年6月1日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求A企业提交货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己的机器设备作为抵押，担保的价值为100万元，同时B企业请求C企业为保证人，C企业担保的价值为150万元。6月20日，A、B签订了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该机器设备的所有权直接归A企业所有，同时，A、B企业并未就该抵押合同办理登记。A企业与C企业签订了保证合同，双方在保证合同中约定，C企业的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的范围。 7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该机器已经由于保管不当而灭失，B企业由此获得补偿金80万元，在A伞业的要求下，B企业将80万元的补擘金全额支付给A企业。同时，A企业要求C企业承担保证责任，支付其担保的150万元，C企业表示拒绝。 要求： 根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： (1)A、B两个企业签订的买卖合同是否有效?为什么？ (2)A企业在2003年6月5日是否可以中止履行合同?为什么? (3)机器设备未办理登记手续，是否会影响该抵押合同的效力? (4)如B企业不能支付到期货款，该机器设备的所有权能否直接归A企业所有? (5)A企业应按何种顺序行使担保权利的顺序? (6)A企业是否有权要求B企业支付其80万元的补偿金?为什么? |
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| 简答题 | 中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6％、5％和7％；2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5．6％、4％和6％。2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别均12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4％，期限为3年。 (2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90％。认股权证的存续期间为12个月，自发行结束3个月后方可行权。 (3)甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的15％。 (4)2006年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年9月公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 (5)甲公司2005年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。 要求： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司量近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司2005年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍，并说明理由。 |
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| 简答题 | 2002年9月，A、B、c、D四公司共同出资成立了甲有限责任公司，注册资本为人民币1．2亿元。2006年1月，甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)依法变更为乙股份有限公司并上市。2006年6月，中国证监会在对乙上市公司(以下简称“乙公司”)进行检查，发现以下情况： (1)甲公司全体股东作为乙公司的发起人股东；甲公司的资产以及债权债务全部由乙公司承继(截至2005年12月31日，甲公司的净资产为人民币1．8亿元)，乙公司的实收股份总额为2亿元。 (2)乙公司的监事会共有11人，其中职工代表3人，均是通过公司的职工代表大会民主选举产生。 (3)乙公司的董事刘某拥有该公司200万元的股份，2006年2月，刘某已转让其股份中的40万股，第二年，刘某欲再次转让其股份50万股。 公司财务总监王某拥有该公司1000股，当年一次转让了其所持有的500股该公司的股票。 (4)2006年2月28日，乙公司为奖励本公司职工的辛勤工作，特采取收购本公司股份的方法将股份奖励给本公司职工。乙公司现有的股份总数为20000万股，乙公司收购本公司股份1500万股的股份用于奖励本公司职工，同时，收购股份的资金系从公司的税前利润中支出的，且拟于2007年3月3日，将该股份转让给公司职工。 (5)2006年4月，乙公司为其控股股东A公司的2000万元银行贷款提供担保。乙公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。 (6)2006年6月，乙公司拟为丙公司1．5亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到乙公司资产总额的35％。乙公司股东大会对该担保事项进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，赞成票为9000万股，反对票为6000万股。 (7)连续90日以上持有甲公司股份18万股的股东李某，认为该公司董事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，且给公司造成了损失，于是，于2006年5月20日向监事会提出书面请求，请求其向法院提起诉讼。6月18日，李某还未收到监事会的答复，遂以公司的名义直接向法院提起诉讼。 (8)为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某，在2006年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了甲公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员丁某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2006年3月15日购买了A公司股票1万股。 (9)公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。丁有限责任公司(以下简称丁公司)是一软件公司，乙公司董事李某为其出资人之一。丁公司于2007年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金。遂于乙公司洽谈，希望乙公司投资3000万元用于生产此软件。2007年2月10日，乙公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，乙公司与丁公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，乙公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。2007年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，乙公司因此软件投资项目而损失重大。 (10)乙公司董事会提名E某和G某作为独立董事候选人，E某直接持有乙公司流通股股票10万股，G某为具有4年从事会计专业研究和实务工作经历的专家。上述独立董事提案由出席年度股东大会的股东和股东代表所持有表决权股份数10800万股(占乙公司已发行股份总额18000万股的60％)的全数同意通过。 (11)公司监事涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施；公司主要资产已被冻结。 (12)乙公司所属子公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额84640万元，占公司营业额的90％，虚增利润15600万元，占公司利润总额的85％，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某(A某为会计人员，B某为非会计人员；二者不属于国家工作人员)。为乙公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师c某和D某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审计报告，尽管属于过失，但造成了严重的后果。 要求： 根据上述材料，回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所述内容，张某认为其股东人数不足五人，因此股份有公司的设立无效，张某的说法是否正确?公司的股份总额是否符合法律的规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所述内容，乙公司的监事会构成是否符合法律规定?多长时间要召开一次监事会?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所述内容，刘某、王某转让股份的行为是否有效?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所述内容，指出乙公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。 (6)根据本题要点(6)所述内容，指出乙公司股东大会能否通过为丙企业的担保事项?并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所述内容，李某起诉行为有哪些不合法之处?并说明理由。 (8)根据本题要点(8)所述内容，陈某、丁某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (9)董事李某是否有权对乙公司投资生产软件项目决议行使表决权?董事陈某是否应就投资软件项目的损失对乙公司承担赔偿责任?说明理由。 (10)根据上述要点(10)提示内容，E某和G某是否符合独立董事的任职资格?并分别说明理由。 (11)根据上述要点(1 1)提示内容，说明乙公司是否应履行法定义务? (12)根据上述要点(12)提示内容，根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定，A某和B某应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定，丙会计师事务所应当承担何种法律责任?根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国刑法》的规定，c某和D某应当承担何种法律责任? |
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| 简答题 | 果农李明承包有100亩苹果园，2000年秋季获得了大丰收，但李明不懂得销售的途径和方法，在农村的集市销售量又很小，便于2000年8月20日委托其在市里的远房亲戚李刚在市内代为销售，并处理相关事宜。双方约定，苹果最低每斤0．8元，李刚按销售总额的5％提成，于每次李刚交还款时结算，李刚根据市里苹果需求量大小及时通知李明，以便李明准确向李刚送货。8月24日，李刚就开始积极活动，先后以自己的名义与A市场和B市场签订了每天供应苹果的合同，每斤价格为0．85元；并与杨某等其他商贩口头约定可到自己家里随时提货，价格面议。为寻找上述买主，李刚共花费1000余元。李明的苹果运入市里后，由于质量上乘，销路非常好。李刚见自己以每斤0．85元的价格与A市场和B市场签订了合同，超过了约定的最低价格，遂将多出的0．05元自己留下，以0．80元的价格向李明交还货款。在9月底的一次供货中，由于李刚没有向李明报告市场的需求量，李明按约定依前日的需求量送来2000公斤，结果只售出1500公斤，剩下的500公斤堆放在储藏室内，因多日连降大雨全部发霉腐烂。10月2日，李刚病重不能起床，又未能与李明电话取得联系，在B市场多次催促下，遂委托自己驾车不熟的弟弟李铁向B市场送货，结果车开到水沟里，造成重大损失。 要求： 根据上述材料，回答下列问题： (1)李刚为找买主所垫付的费用，李刚可否让李明偿还? (2)若在李刚答应李明替其销售苹果后，又因工作不顺心，不愿再去帮李明销售苹果，则李刚可否要求解除委托合同? (3)超过约定最低价的每斤0．05元的利益应当归谁所有? (4)对于因李刚未及时报告需求量而给李明造成的损失，李明可否要求李刚赔偿? (5)对10月2 13的损失，谁应当承担赔偿责任? (6)假设水果市场知道李刚是代李明销售苹果的，若水果市场拉走苹果后一直没有付款，则李明可否直接请求水果市场付款?为什么? (7)假设B市场不知道李刚是代李明销售苹果的，若李明没有按照约定的日期将苹果运到解放路市场，解放路市场应当如何处理? |
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| 简答题 | 甲国有企业（以下简称“甲企业”）拟利用外资进行改组。2003年12月，甲企业和美国的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2004年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下： （1）乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年12月31日前付清。 （2）乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。 （3）甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。 （4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。 （5）甲企业的债权债务由丙企业承继。 （6）丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 （7）丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。 （8）在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。 （9）丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。 要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。 |
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| 简答题 | 甲企业因不能清偿到期债务，向法院申请破产，法院受理了该破产案件。 甲企业是乙企业向银行借款的保证人，银行在得知甲企业破产情况后。决定将其债权作为破产债权申报受偿。丙企业是甲企业的债权人，丙企业由于担心自己的债权得不到全额清偿，一再要求甲企业以部分财产偿还所欠丙企业的未到期债务，甲企业同意了丙企业的要求，并进行了清偿。 要求：根据上述情况和企业破产法律制度的有关规定，回答下列问题： （1）银行能否将其担保债权作为破产债权申请受偿？为什么？ （2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为是否符合法律规定？为什么？ |
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| 简答题 | A公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2007年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下： （1）A公司近3年的有关财务数据如下： A公司于2004年度以资本公积转赠股本，每10股转赠2股，转赠资本公积7 200万元；2005年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润l 900万元；2006年度以利润送红股，每10股送l股，共分配利润5184万元（含税）。 （2）A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正： 2006年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。 （3）A公司于2004年6月将所属5 000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。 （4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。 （2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。 （3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。 A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。 （4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。 （5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。 |
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| 简答题 | 2002年1月，A房地产开发公司（下称A公司）就一商品楼开发项目与B建筑公司（下称B公司）签订建筑工程承包合同。该合同约定：由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，A公司按工程进度付款；建筑工期为2年。2002年7月，A公司与C银行签订借款合同，该合同约定：A公司向C银行借款5000万元，借款期限1年；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与C银行共同办理了抵押登记手续。 由于A公司资金不足，不能按期向B公司支付工程款项，该建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800万元、人工费400万元；A公司依合同应承担违约金200万元。B公司多次催要未果。 B公司为追索欠款和违约金，于2003年8月诉至法院，申请保全在建商品楼。并根据合同法的有关规定要求拍卖受偿。c银行因A公司逾期未还借款也于2003年8月向法院提起诉讼。并对A公司的在建商品楼主张抵押权。 要求：根据上述内容，回答下列问题： （1）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。 （2）请说明B公司要求以在建商品楼拍卖所得受偿的法律依据的内容。 （3）在B公司与C银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下。谁的受偿权利更为优先？并说明理由。 （4）B公司追索的材料款，人工费、违约金中。哪些属于享有优先权的范围？ |
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| 简答题 | 甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定：甲将一批木板卖给乙，乙于收到货物后一定期限内付款。为了保证合同履行，经乙与甲、丙协商同意，甲又与丙签订了一份质押合同。质押合同约定，丙以其可转让商标专用权出质为乙担保，（已向有关部门办理了出质登记），当乙不能履行合同义务时，由丙承担质押担保责任。 合同生效后，甲依约将木板运送至乙所在地，乙认为木板质量不合标准，要求退货。由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙协商，建议乙改变该木板的用途，同时向乙承诺适当降低木板的售价。乙同意甲的建议，但要求再延期一个月付款。甲同意了乙的要求。 在此期间，甲因资金周转困难，遂要求丙履行担保责任，丙以乙的付款期限未到为由拒绝履行，于是甲将合同权利转让给丁，同时通知了乙、丙。 乙、丁经协商达成协议，乙给丁开出并承兑了一张商业承兑汇票。汇票到期后，丁持该汇票向银行要求付款。因乙在银行账户上的资金不足，银行不予支付。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： （1）甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的履行规则？ （2）甲、丁之间的合同权利转让行为是否符合法律规定？并说明理由。 （3）甲将合同权利转让给丁后，丙对甲承担的质押担保责任是否对丁有效？并说明理由 （4）丁在汇票不获付款后，可以行使何种票据权利？行使的程序是什么？ |
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| 简答题 | A股份有限公司（以下简称“A公司”）于1999年1月发行股票并在上海证券交易所上市。截止2004年12月31日，A公司股份总额为20000万股（人民币普通股，每股面值为1元，下同），其中：发起人股份为14000万股，已上市流通股份为6000万股。持有A公司股份前2名的股东及其持股情况分别为：B国有集团公司（以下简称“B公司”）持有8000万股发起人股份，占A公司股份总额的40%；C国有企业（以下简称“C企业”）持有1000万股发起人股份，占A公司股份总额的5%。 有关信息资料如下： （1）2005年1月，B公司拟将所持A公司5000万股为其参股10％的一家公司向银行贷款提供质押。 （2）2005年2月，C企业拟以自己所持A公司1000万股向银行质押贷款。 （3）2005年3月，B公司向D银行贷款2000万元，A公司的总经理张某违反《公司法》规定，以A公司资产为B公司的债务提供抵押担保。经查：债权人D银行在与A公司签订抵押合同时，并不知道B公司是A公司的股东。 （4）2005年4月，C企业以自己的成套设备作为抵押，向E银行贷款1000万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押登记手续。经查：C企业以成套设备进行抵押时，未经政府主管部门的批准。 （5）2005年5月，A公司以自己的土地使用权作为抵押，向F银行贷款3000万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押登记手续。经查：该土地使用权是A公司通过转让方式取得的，在抵押登记前，A公司未经有关主管部门的审批。 要求：根据有关法律规定，分析回答以下问题： （1）根据本题要点（1）提示的内容，B公司拟将所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）提示的内容，C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料？ （3）根据本题要点（3）提示的内容，A公司和D银行签订的抵押担保合同是否有效？并说明理由。如果B公司到期不能还本付息，对于D银行的损失如何处理？A公司的总经理张某应承担何种法律责任？ （4）根据本题要点（4）提示的内容，由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效？ （5）根据本题要点（5）提示的内容，A公司和F银行签订的抵押合同是否有效？并说明理由。 |
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| 简答题 | A股份有限公司(本题下称“A公司”)于1998年11月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。公司股本总额为1.5亿股(每股面值为1元，下同)，其中，已上市流通股份为8000万股。A公司进行重大资产重组，重组完成后拟于2003年8月首次申请增发新股，有关资料如下： （1）经注册会计师核验，A公司最近3个会计年度的有关会计资料如下： 单位：万元
（2）本次拟发行新股5000万股，拟募集资金4亿元。 （3）前次募集资金投资项目的完工进度为75%。 （4）经查明：A公司在前次社会公众股发行所募集资金全部到位之后，被主要发起人甲股东借用 流动资金人民币5000万元，截至申请材料提交时，甲股东按照还款计划已经偿还了2000万元，还有 3000万元尚未偿还。此外，A公司于2003年4月1日受到中国证监会的公开批评。 （5）经查明：2001年4月A公司违规为乙股东1000万元的银行贷款提供担保。截至申请材料提交时，整改已满1年。此外，A公司因一项标的额为500万元的买卖合同纠纷于2002年4月1日作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止申请材料提交时，仍在进行中。 （6）董事会增发提案的决议公告日A公司的股份总数1.5亿股，其中已上市流通股（社会公众股）为8000万股。在A公司股东大会对增发提案进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权为1.2亿股，其中流通股股东所持的表决权为6000万股。在股东大会对增发提案进行表决时，赞成票为9000万股，占出席有表决权股份总数的75%，其中流通股股东的赞成票为2000万股。 要求： （1）根据上述要点（1）所述内容，A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。 （2）根据上述要点（2）所述内容，A公司本次发行新股募集资金的规模是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。 （3）根据上述要点（3）所述内容，A公司前次募集资金投资项目的完工进度是否符合规定？并说明理由。 （4）根据上述要点（4）所述内容，A公司的资金被甲股东占用以及受到中国证监会的公开批评是否构成本次增发新股的实质性障碍？ （5）根据上述要点（5）所述内容，A公司违规为乙股东提供担保的行为以及正在进行的诉讼事项是否对本次新股发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。 （6）根据上述要点（6）所述内容，A公司股东大会是否可以通过增发提案？并说明理由。 |
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| 简答题 | 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题： （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。 （2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决? （3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。 （4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任? （5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。 |
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| 简答题 | 甲、乙公司于2005年1月1日合作开发完成了“水变油”的技术秘密，但在合作开发合同中对该技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配方法未进行约定。 （1）在未经乙公司同意的情况下，甲公司自己使用该技术秘密获利100万元。乙公司要求甲公司向其支付50％的获利，遭到甲公司的拒绝。 （2）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以普通使用许可的方式许可A企业使用，双方同时约定A企业可以再许可B企业使用该技术秘密，取得使用费30万元。乙公司要求甲公司向其支付50％的转让费，遭到甲公司的拒绝。 （3）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以使用许可的方式许可C企业使用，取得使用费20万元，但双方对使用许可方式未进行约定。2005年4月1日，C企业未按照合同约定支付使用费，经催告后在4月10日仍未履行，甲公司于是通知C企业解除合同。 （4）在未经乙公司同意的情况下，甲公司将该技术秘密以排他使用许可的方式许可D企业使用，取得使用费200万元。 （5）E企业窃取该技术秘密后，将其转让给F企业，F企业在知道E企业的技术秘密系窃取所得后，仍向E企业支付了10万元的转让费。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的主张是否成立？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙公司的主张是否成立？并说明理由。此外，B企业获得的实施许可为何种性质？并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出C企业获得的实施许可为何种性质？并说明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合规定？并说明理由。 （4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司的行为是否有效？并说明理由。 （5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出E、F企业应当承担何种法律责任？ |
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| 简答题 | 2000年3月5日，A房地产开发公司（以下简称“A公司”）与B银于签订借款合同。该借款合同约定：借款总额为2亿元；借款期限为2年6个月；借款利率为年利率5.8％，2年6个月应付 利息 在发放借款之日预先一次从借款本金中扣除；借款期满时一次全额归还所借款项；借款用途为用于S房地产项目（以下简称S项目）开发建设；A公司应当按季向B银行提供有关财务会计报表和借款资金使用情况；任何一方违约，违约方应当向守约方按借款总额支付1%的违约金。 在A公司与B银行签订上述借款合同的同时，B银行与A公司和C公司分别签订了低押合同和保证合同。B银行与A公司签订的抵押合同约定：A公司以正在建造的S项目作为抵押，如果A公司不能按时偿还借款或不能承担违约责任，B银行有权用抵押的S项目变现受偿。B银行与C公司签订的保证合同约定：如果A公司不能按时偿还借款或不能承担违约责任，而用A公司抵押的S项目变现受偿后仍不足以补偿B银行遭受的损失时，C公司保证承担相应的补偿责任。 B银行依照约定于2000年3月6日向A公司发放借款，并从发放的借款本金中扣除了2年6个月的借款利息。2001年4月5日，B银行从A公司提供的相关财务会计资料中发现A公司将借款资金挪作他用，遂要求A公司予以纠正，A公司以借款资金应当由自己自行支配为由未予纠正。同年5月，B银行通知A公司，要求A公司提前偿还借款，A公司以借款尚未到期为由拒绝偿还借款。同年8月，B银行向人民法院提起诉讼，要求解除借款合同，并要求A公司提前偿还借款，将用于抵押的S项目变现受偿，同时要求C公司承担保证责任。 经查：A公司实际投入S项目的资金为3800万元，挪用资金15000万元；S项目经评估后的可变现价值为3500万元；S项目建设取得了一切合法的批准手续，但在抵押时未办理抵押登记；C公司是A公司控股的子公司，C公司与B银行签订保证合同时未获除A公司之外的其他股东认可，并隐瞒了与A公司的关联关系。 要求：根据上述事实，回答下列问题： （1）借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除是否符合有关规定？如何处理？ （2）根据上述提示内容，A公司应当如何向B银行支付利息？ （3）B银行与A公司签订的抵押合同是否有效？并说明理由。 （4）B银行与C公司签订的保证合同是否有效？并说明理由。 （5）B银行可否要求解除借款合同？并说明理由。 （6）B银行可否要求C公司承担民事责任？为什么？ |
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| 简答题 | 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2005年7月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。有关资料如下： （1）2000年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司（以下简称“乙公司”），注册资本为人民币1.2亿元。2004年1月10日，乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司。其中，乙公司的全体股东作为甲公司的发起人股东；乙公司的资产以及债权债务全部由甲公司承继；截止2003年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，甲公司的股份总额为人民币1.8亿元。 （2）截至2004年12月31日，甲公司经审计的总资产为人民币9.6亿元，负债总额为人民币7亿元，净资产为人民币2.6亿元。甲公司拟公开发行A股4000万股。 （3）通过向询价对象询价的方式确定发行价格。其中：①初步询价的询价对象为15家，确定的发行价格区间为7.00－10.00元；②经累计投标询价，确定的最终发行价格为8.00元；③向参与累计投标询价的询价对象配售股票1000万股，配售价格为8.00元，向社会公众投资者公开发行的股票发行价格拟定为8.20元；④参与累计投标询价的询价对象获配的股票锁定期为60天，自股票上市之日起计算。 （4）甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为药品的生产和销售。2004年，甲公司的主营业务收入为9000万元，其中委托A公司进行产品销售的销售额为3000万元。2005年第1季度，甲公司外购原材料金额为4000万元，其中从A公司的直接采购金额为2000万元。 （5）保荐人乙证券公司持有甲公司股份1000万股，保荐代表人杨某持有甲公司股份1万股。 要求： （1）根据本题要点（1）所述内容，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时存在哪些不当之处？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所述内容，指出甲公司的净资产额、向社会公众发行的股份比例是否符合规定？并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所述内容，本次询价发行中有哪些不符合规定之处？并说明理由。 （4）根据本题要点（4）所述内容，甲公司的主营业务、主营业务收入的构成、原材料采购的构成是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。 （5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司持有甲公司1000万股股份、杨某持有甲公司1万股股份是否影响乙证券公司的保荐资格？并说明理由。 |
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| 简答题 | 2005年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合营企业）的委托，对该企业2004年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况： (1.合营企业系由法国的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2003年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定： （1）合资企业投资总额为280万美元，注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45％。 （2）甲公司以收购境内丙国有企业的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。 （3）合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2004年9月30日之前缴付完毕。 （4）合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 （5）合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。 (2.甲公司与丙企业签订的收购协议规定： （1）甲公司收购丙国有企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清； （2）甲公司用在中国境内设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付。 (3.合营企业成立之后，合营各方按照合营合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2003年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。 (4.在合营企业经营期间，按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。截至2004年12月31日止，合营企业税后可分配利润为人民币360万元。 (5.2005年2月，甲公司拟将其在合营企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。 要求：根据以上事实，请分别回答以下问题： （1）合营企业注册资本的数额是否符合有关规定？并说明理由。 （2）合营各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？并说明理由。 （3）合营企业拟建立的组织机构是否符合有关规定？并说明理由。 （4）甲公司与丙企业签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合有关规定？并说明理由。 （5）甲公司用在中国境内设立的中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付收购价款是否符合有关规定？并说明理由。 （6）对出售资产的行为，丙企业应向其债权人履行何种法律义务？ （7）如果对截至2004年12月31日止合营企业税后可分配利润进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元？（保留小数点后1位数） （8）甲公司在合营企业中能否取得决策权？并说明理由。 （9）如果甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续？ |
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| 简答题 | 2007年1月l0日，甲公司与乙公司签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买CAT320B型挖掘机5台，每台40万元，共计200万元：合同签订之日起5个工作日内甲公司向乙公司付款100万元，余款自挖掘机交付之后每月5日前支付lO万元，10个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该5台挖掘机的所有权。乙公司在收到100万元货款后3日内交付挖掘机。 甲公司依约支付100万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付挖掘机时，因合同未约定履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将挖掘机送到甲公司，为此支付运费l万元。 在乙公司保留挖掘机所有权期间一发生以下事实： （1）甲公司发现一台挖掘机有重大质量问题，无法使用； （2）一台挖掘机因被突发洪水浸泡受损，送丙修理厂修理，因未支付修理费而被丙修理厂扣留； （3）甲公司将一台挖掘机出租给丁公司，租期3个月，获得租金10万元； （4）甲公司连续3个月没有支付货款。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： （1）如何确定该买卖合同的履行地点?并说明理由。 （2）甲公司可否因l台挖掘机的质量问题而解除5台挖掘机的买卖合同?并说明理由。 （3）在乙公司保留所有权的情况下，挖掘机因洪水所受损失应当由谁承担?并说明理由。 （4）如丙修理厂不知保留所有权的事实，丙修理厂能否对挖掘机行使留置权?并说明理由。 （5）在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同?并说明理由。 （6）在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利?并说明理由。 （7）甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效?甲公司是否有权收取租金?并说明理由。 |
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| 简答题 | 甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下： （1）截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。 （2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。 （3）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： （1）甲公司是否具备发行公司债券的主体资格? （2）甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。 （3）甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。 （4）甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。 |
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| 简答题 | A、B公司于2001年3月20日签订买卖合同，根据合同约定，B公司于3月25日发出100万的货物，A公司将一张出票日期为4月1日、金额为100万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票交给B公司。4月10日，B公司向承兑人甲银行提示承兑，承兑日期为4月10日。B公司在与C公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给C公司。2001年5月20日，C公司在与D公司的买卖合同中，将其质押给D公司。C公司在汇票上记载“质押背书”字样并在汇票上签章。2001年5月25日，D公司将该汇票背书转让给E公司，E公司为善意的、支付对价的持票人。 2001年7月12日，持票人E公司提示付款时，承兑人甲银行以A公司未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。2001年7月20日，E公司向A公司、B公司、C公司发出追索通知。A公司以B公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责任；B公司以E公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任；C公司以D公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任。 要求：根据《票据法》的有关规定，分析回答下列问题： （1） B公司于4月0日向甲银行提示承兑的时间是否符合法律规定？并说明理由。 （2） E公司于7月12日向甲银行提示付款的时间是否符合法律规定？并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么？ （3） 如果持票人E公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么？ （4） E公司于7月20日向A公司、B公司、C公司发出追索通知的时间是否符合法律规定？并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么？ （5） 如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出追索通知，其追索权是否丧失?并说明理由。 （6） 如果E公司于2003年的7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失？并说明理由。 （7） 如果E公司于2003年的7月25日才行使票据的付款请求权，则E公司对出票人或者承兑人的民事权利是否丧失？并说明理由。 （8） C公司将汇票背书转让给D公司时，如未在汇票上签章，是否构成票据质押?并说明理由。 （9） A公司拒绝E公司的理由是否成立？并说明理由。 （10） B公司拒绝E公司的理由是否成立？并说明理由。 （11） C公司拒绝E公司的理由是否成立？并说明理由。 （12） 甲银行拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。如果甲银行拒绝付款的理由不成立，其应承担的法律责任是什么？ （13）对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么？ |
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| 简答题 | 新桥股份有限公司（以下简称“新桥公司”或“公司”）于1999年7月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2002年5月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司 债券 的提案，有关情况如下： 新桥公司的主营业务为路桥 建设 ；截止2001年12月31日，公司股份总额为26000万股（每股面值为人民币1元，下同），资产总额为126000万元，负债总额为75600万元，净资产为50400万元；公司1999年、2000年、2001年的净资产收益率分别为7.6%、6.8%、11.1%。 新桥公司拟计划发行9800万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率按高于同期银行存款利率水平的1%执行；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起9个月后可转为公司股票；转股价格以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，下浮一定幅度作为转股价格；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。 本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为18200万股，占应出度本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总额的70%；赞成票为10920万股，占出席有表决权股份总数的60%；反对票为7280万股，占出席有表决权股份总额的40%。 要求：根据上述提示的资料，回答下列问题： （1）新桥公司的净资产收益率和董事会拟订的发行可转换公司债券总额是否符合有关发行可转换公司债券的条件？并分别说明理由。 （2）新桥公司董事会拟订的可转换公司债券的期限、利率水平和转为股票的期限是否符合有关规定？并分别说明理由。 （3）新桥公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定？并分别说明理由。 （4）新桥公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过？并说明理由。 |
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